Pieter van Deurzen

Franchisegevers die hun franchiseovereenkomsten vernieuwen of “updaten”, doen er goed aan scherp te zijn. Een recente uitspraak van de Rechtbank Amsterdam (Rechtbank Amsterdam 12 november 2025, ECLI:NL:RBAMS:2025:8931) laat zien waarom: wie een franchiseovereenkomst verzwaart zonder franchisenemers daar expliciet en duidelijk over te informeren, loopt het risico dat die bedingen geen stand houden. Wat ging hier mis? In deze zaak had de franchisegever na invoering van de Wet franchise een nieuwe (herziene) franchiseovereenkomst ingevoerd. Daarbij werd het non-concurrentiebeding aanzienlijk verzwaard: het gold niet langer alleen tijdens de looptijd van de overeenkomst, maar ook nog één jaar na beëindiging. Ook het relatiebeding werd aangescherpt. Volgens de franchisegever veranderde er “feitelijk weinig” en waren bestaande regels slechts verplaatst vanuit het franchisehandboek. De rechter ging daar niet in mee. De Voorzieningenrechter was helder: als een nieuwe of hernieuwde franchiseovereenkomst leidt tot een verslechtering van de positie van de franchisenemer, rust op de franchisegever een duidelijke informatieverplichting. Die informatie moet tijdig worden verstrekt, rechtstreeks aan de franchisenemer worden gegeven en zo duidelijk zijn dat de franchisenemer kan overzien wat de gevolgen zijn voor zijn onderneming en zijn exit-vrijheid. Dat overleg in een franchiseraad of een algemene mededeling  dat “er weinig verandert” volstaat, is volgens de rechtbank onvoldoende. Omdat de franchisegever haar informatieplicht niet was nagekomen, oordeelde de rechter in dit kort geding dat de franchisenemers voorshands niet aan het verzwaarde non-concurrentiebeding zijn gebonden. Hetzelfde gold voor het relatiebeding: een dergelijk beding valt volgens de rechtbank ook onder de reikwijdte van art. 7:920 lid 2 BW. De franchisegever kon bovendien niet uitleggen welke concrete knowhow bescherming vereiste, terwijl dat onder de Wet franchise wel een harde voorwaarde is voor de geldigheid van concurrentie- en nu ook relatiebedingen. In dit kort geding leidde dat ertoe dat het non-concurrentiebeding werd geschorst en ook het relatiebeding voorlopig buiten werking werd gesteld, in afwachting van een bodemprocedure. Waarom is dit relevant voor u? Deze uitspraak maakt duidelijk dat het vernieuwen van franchisecontracten juridisch risicovol kan zijn als dat niet zorgvuldig gebeurt. Voor franchisegevers: ✔ check of een nieuwe overeenkomst de positie van franchisenemers verzwaart; ✔ informeer franchisenemers daar expliciet en aantoonbaar over; ✔ en onderbouw postcontractuele bedingen concreet met beschermenswaardige knowhow. Voor franchisenemers: ✔ laat een “geüpdatete” franchiseovereenkomst altijd toetsen; ✔ verzwaarde non-concurrentie- en relatiebedingen zijn niet vanzelfsprekend geldig; ✔ ontbreekt goede informatie? Dan staat u sterker dan u denkt.  

De voorzieningenrechter van de Rechtbank Noord-Holland heeft op 8 juli 2025 een belangrijk vonnis gewezen in een kort geding tussen de Vereniging van Albert Heijn-franchisenemers en Albert Heijn Franchising B.V. (AHF). Centraal stonden de rechten van franchisenemers onder de Wet franchise en de toepassing van het instemmingsrecht bij het exploiteren van een afgeleide formule. Maaltijd Thuis is afgeleide formule – instemming verplicht AHF heeft in 2022 het concept Maaltijd Thuis geïntroduceerd: een bezorgservice voor kant-en-klaarmaaltijden onder het merk Albert Heijn. In een eerder vonnis van 8 januari 2025 is al voor recht verklaard dat Maaltijd Thuis moet worden aangemerkt als een afgeleide formule in de zin van artikel 7:911 BW. Daarom moet AHF voorafgaand aan exploitatie de instemming van franchisenemers verkrijgen. Ondanks dat oordeel ging AHF door met exploitatie zonder toestemming, waarop de franchisenemers een kort geding aanspanden. Afstemmingsleer: naleving tussenvonnis verplicht De voorzieningenrechter benadrukt dat een verklaring voor recht bindend is, ook in afwachting van hoger beroep. De zogenoemde afstemmingsleer verplicht de kortgedingrechter om het oordeel van de bodemrechter te volgen, tenzij sprake is van een duidelijke feitelijke of juridische misslag — en daarvan was geen sprake. Verbod en dwangsom Het verbod werd toegewezen. AHF moet de exploitatie van Maaltijd Thuis onder het AH-merk staken totdat instemming is verkregen. Hiervoor krijgt AHF een termijn van vier weken om passende maatregelen te treffen. Bij overtreding geldt een dwangsom van € 25.000 per dag, met een maximum van € 1.000.000. Belang voor de franchisepraktijk Dit vonnis bevestigt opnieuw dat het instemmingsrecht uit de Wet franchise: een preventieve werking heeft niet afhankelijk is van een drempel voor omzetderving (als daarover geen afspraken zijn gemaakt) onverkort geldt, zelfs wanneer een franchisegever van mening is dat de impact gering is Franchisegevers die nieuwe verkoopkanalen of aanvullende formules willen lanceren onder hetzelfde merk, doen er dus goed aan het instemmingsproces tijdig en zorgvuldig te doorlopen. Conclusie Deze uitspraak versterkt de positie van franchisenemers en onderstreept dat franchisegevers — ook tijdens lopende procedures — niet mogen handelen in strijd met eerder vastgestelde franchisebescherming.

Werk je al jaren samen met een vaste partij en heb je bij aanvang van de samenwerking een duurovereenkomst opgesteld? Dan is het verstandig om deze overeenkomst eens kritisch tegen het licht te houden. Past de overeenkomst nog bij de huidige situatie, of is de overeenkomst inmiddels achterhaald? Een recente uitspraak van de Hoge Raad (ECLI:NL:HR:2025:763) onderstreept het belang van het tijdig herzien van overeenkomsten. Sophie ten Broecke en Pieter van Deurzen schreven een annotatie bij het genoemde arrest (JIN 2025/89), waarin zij de rol van de redelijkheid en billijkheid bij duurovereenkomsten toelichten. Waar ging de zaak over? Twee transportbedrijven werkten jarenlang samen met pakketvervoerder DPD. De samenwerking werd steeds intensiever, maar de contracten bleven ongewijzigd. Aan het begin van de samenwerking zijn partijen een opzegtermijn van slechts één maand overeengekomen. Na verloop van tijd breidden de samenwerkingen steeds meer uit en werden de transportbedrijven steeds afhankelijker van hun werkzaamheden voor DPD. Na samenwerkingen van respectievelijk acht en 11 jaar zegt DPD de overeenkomsten op, met inachtneming van de opzegtermijn van één maand. De transportbedrijven stellen zich op het standpunt dat deze opzegtermijn niet meer redelijk is, gezien de lange en geïntensiveerde samenwerking. Partijen leggen het geschil voor aan de rechter. Het gerechtshof past de contractuele opzegtermijn van één maand aan en acht een langere opzegtermijn van drie maanden redelijk, gelet op de toegenomen omvang van de samenwerking sinds het sluiten van de overeenkomst. De Hoge Raad fluit het hof terug. Het hof past namelijk een verkeerde wettelijke maatstaf toe. De Hoge Raad overweegt dat een contractuele opzegtermijn niet zomaar kan worden aangepast via de aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid (art. 6:248 lid 1 BW). De aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid kan een contractuele regeling niet terzijde stellen volgens de Hoge Raad. Om een contractuele bepaling terzijde te stellen moet je immers een beroep doen op de beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid (art. 6:248 lid 2 BW). In dat geval geldt het onaanvaardbaarheidscriterium. Het hof had dus moeten toetsen of de contractuele opzegtermijn in dit geval naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar was. Dit is een zwaar criterium waar het hof niet aan voorbij had mogen gaan. Rechters moeten terughoudend omgaan met het terzijde stellen van een contractuele regeling, dus dat maakt het des te belangrijker om overeenkomsten tussentijds te beoordelen. Waarom is deze uitspraak zo belangrijk? Bedrijven werken vaak langdurig samen, waarbij de samenwerking kan veranderen of intensiveren. Het is dan essentieel om te controleren of de contractuele afspraken nog aansluiten bij de huidige situatie. Anders loop je het risico dat je bij de beëindiging van de samenwerking vastzit aan een opzegtermijn die geen recht doet aan de huidige situatie en die de rechter niet zomaar kan aanpassen. Dit arrest illustreert dat het niet herzien van overeenkomsten kan leiden tot nadelige gevolgen; de oorspronkelijke contractuele regeling blijft van kracht. Goed contractmanagement is daarom essentieel. Praktische lessen voor ondernemers Contracten zijn leidend: de contractuele opzegtermijn blijft in beginsel van kracht, ook bij een veranderende of geïntensiveerde samenwerking; Herzie contracten tijdig: evalueer periodiek of de afspraken nog passen bij de huidige situatie; Voorkom verrassingen: laat je adviseren, want een rechter kan de contractuele afspraken niet altijd corrigeren. Contact Wil je een duurovereenkomst laten beoordelen of aanpassen, of heb je advies nodig over de opzegging van een duurovereenkomst? Neem dan contact op met Sophie ten Broecke, Pieter van Deurzen of een van onze andere specialisten uit het team Commerciële Contracten.

In december 2018 is een wetsvoorstel franchise gepresenteerd. Inmiddels kreeg het wetsvoorstel een positief advies gekregen van de Raad van State. Staatssecretaris Mona Keijzer van Economische Zaken en Klimaat en minister Sander Dekker (voor Rechtsbescherming) stuurden het wetsvoorstel op dinsdag 11 februari 2020 naar de Tweede Kamer. In vier delen bespreken Pieter van Deurzen en Thomas Timmers de inhoud van het wetsvoorstel. In deel vier: overleg tussen franchisegevers en franchisenemers. De vier onderdelen De precontractuele uitwisseling van informatie De tussentijdse wijziging van een lopende franchiseovereenkomst De beëindiging van de franchisesamenwerking Het overleg tussen franchisegever en zijn franchisenemers Overleg tussen franchisegevers en franchisenemers Het wetsvoorstel bepaalt dat franchisenemer en franchisegever ten minste eenmaal per jaar overleg zullen hebben (art. 7:916 lid 3 BW). Primair ziet het overleg op onderlinge afstemming van activiteiten tussen franchisegever en franchisenemer, omdat zij in samenwerking de markt bewerken. Verder vormt dit overleg de opmaat voor instemming door de franchisenemers wanneer de franchisegever wijzigingen in de franchiseformule of invoering van een afgeleide formule beoogt die bepaalde financiële gevolgen (kunnen) hebben voor een franchisenemer. Bijstand en ondersteuning Het verlenen van bijstand en commerciële en technische ondersteuning door de franchisegever aan de franchisenemer is een van de kernelementen van een franchiserelatie. In het wetsvoorstel is opgenomen dat de franchisegever de franchisenemer bijstand dient te verlenen en commerciële en technische ondersteuning dient te bieden die redelijkerwijs en tot de aard en de strekking van de franchiseformule verwacht mag worden (art. 7:919 BW).   Tot slot Doel van het wetsvoorstel is om de machtsverhouding tussen de franchisegever en franchisenemer in balans te brengen. Het wetsvoorstel versterkt de positie van de franchisenemer en het stimuleert de franchisegever en franchisenemer om duidelijke afspraken te maken. Op dinsdag 16 juni jl. heeft de Tweede Kamer ingestemd met de zogenaamde Franchisewet. De wet wordt nu voorgelegd aan de Eerste Kamer. Het is dus nu wachten op goedkeuring van de Eerste Kamer. De verwachting is dat de wet per 1 januari 2021 inwerking zal treden. Denk vooruit Heeft u vragen naar aanleiding van het wetsvoorstel? Neem vrijblijvend contact op met Pieter van Deurzen.

In december 2018 is een wetsvoorstel franchise gepresenteerd. Inmiddels kreeg het wetsvoorstel een positief advies gekregen van de Raad van State. Staatssecretaris Mona Keijzer van Economische Zaken en Klimaat en minister Sander Dekker (voor Rechtsbescherming) stuurden het wetsvoorstel op dinsdag 11 februari 2020 naar de Tweede Kamer. In vier delen bespreken Pieter van Deurzen en Thomas Timmers de inhoud van het wetsvoorstel. In deel drie: de beëindiging van de franchisesamenwerking. De vier onderdelen De precontractuele uitwisseling van informatie De tussentijdse wijziging van een lopende franchiseovereenkomst De beëindiging van de franchisesamenwerking Het overleg tussen franchisegever en zijn franchisenemers Onderdeel drie: de beëindiging van de franchisesamenwerking In het voorstel is de (algemene) verplichting opgenomen om een regeling te treffen voor goodwill in het geval van overname van een franchiseonderneming en een kader voor de toelaatbare afspraken omtrent non-concurrentiebedingen. In beide gevallen geldt contractvrijheid voor de concrete uitwerking van deze afspraken. Non-concurrentiebeding Post-contractuele non-concurrentiebedingen, waarbij de franchisenemer wordt beperkt om na afloop van de franchiserelatie bepaalde activiteiten uit te oefenen, zijn soms veel ruimer geformuleerd dan noodzakelijk zou zijn voor de bescherming van de knowhow binnen de franchiseformule. Volgens het wetsvoorstel zijn dergelijke bedingen slechts geldig indien het op schrift is gesteld, de beperking tot uitoefening van werkzaamheden enkel betrekking heeft op goederen of diensten die concurreren met de goederen of diensten waarop de franchiseovereenkomst betrekking heeft. Ook dient de beperking onmisbaar te zijn om de door de franchisegever aan de franchisenemer overgedragen knowhow te beschermen. De duur van een non-concurrentiebeding mag niet langer zijn dan één jaar na afloop van de franchiseovereenkomst. Daarnaast mag de geografische reikwijdte niet ruimer zijn dan het gebied waarbinnen de franchisenemer de franchiseformule op grond van de betreffende franchiseovereenkomst heeft geëxploiteerd (artikel 7:920 lid 2 BW). Goodwill In het wetsvoorstel is opgenomen dat de franchisenemer recht heeft op opgebouwde goodwill, voor zover die in redelijkheid aan de franchisenemer toe te rekenen is. Dit is dus geen goodwill die voortvloeit uit de formule zelf. De franchiseovereenkomst dient in ieder geval te bepalen of er een goodwill aanwezig is, wat de omvang daarvan is en hoe deze wordt vastgesteld (artikel 7:921 lid 1 BW). Het recht op goodwill betreft de situatie dat de franchisegever, voor zichzelf of met het oog op overdracht aan een nieuwe franchisenemer, de franchiseonderneming overneemt. Neemt een nieuwe franchisenemer de zaak van de vertrekkende franchisenemer over, dan maakt goodwill impliciet of expliciet deel uit van de overnameprijs die tussen deze partijen bedongen wordt. Denk vooruit Volgende keer: het overleg tussen franchisegever en zijn franchisenemers Heeft u vragen naar aanleiding van het wetsvoorstel? Neem vrijblijvend contact op met Pieter van Deurzen.

Het wetsvoorstel franchise werd in december 2018 gepresenteerd. Inmiddels kreeg het wetsvoorstel een positief advies gekregen van de Raad van State. Staatssecretaris Mona Keijzer van Economische Zaken en Klimaat en minister Sander Dekker (voor Rechtsbescherming) stuurden het wetsvoorstel op dinsdag 11 februari 2020 naar de Tweede Kamer. In vier delen bespreken Pieter van Deurzen en Thomas Timmers de inhoud van het wetsvoorstel. Deel twee: tussentijds wijzigen van een lopende franchiseovereenkomst. De vier onderdelen De precontractuele uitwisseling van informatie De tussentijdse wijziging van een lopende franchiseovereenkomst De beëindiging van de franchisesamenwerking Het overleg tussen franchisegever en zijn franchisenemers Onderdeel twee: de tussentijdse wijziging van een lopende franchiseovereenkomst Informatieverstrekking bij wijziging Beide partijen dienen elkaar tijdens de franchiserelatie tijdig informatie te verstrekken over alles dat redelijkerwijs voor de andere partij van belang is (artikel 7:916 BW). Beoogd is de franchisenemer tijdig de nodige transparantie te bieden omtrent bepaalde (voorgenomen) handelingen van en ontwikkelingen bij de franchisegever, waaronder aanstaande contractwijzigingen. De wettelijke agentuurregeling kent een vergelijkbare bepaling. Door deze transparantie kan de franchisenemer zich tijdig op handelingen, ontwikkelingen en veranderingen voorbereiden, bijvoorbeeld door het opvragen van nadere informatie of door aanpassingen in de eigen bedrijfsvoering door te voren. Voorkomen dient te worden dat de franchisenemer vanuit de franchisegever wordt overvallen door handelingen en/of ontwikkelingen die hem betreffen of redelijkerwijs kunnen betreffen. Informatie dient op een zodanige manier verstrekt te worden, dat die informatie toegankelijk is en blijft voor de andere partij gedurende de periode met het oog waarop de informatie verstrekt is (artikel 7:917 BW). Bij tussentijdse wijzigingen van de franchiseovereenkomst dient het duidelijk te zijn welke tekst op welk moment gold. Instemming De franchisegever kan zelf grenswaarden bepalen waarbinnen hij zonder overleg wijzigingen kan doorvoeren. Voor wijzigingen die de overeengekomen drempel te boven gaan, is instemming van de meerderheid van de franchisenemers vereist (art. 7:921 BW). Er komt dus meer zeggenschap voor franchisenemers, omdat instemming van de meerderheid nodig is in bepaalde situaties, zoals in geval van voorgenomen aanpassingen in de formule of bij exploitatie van een afgeleide formule. Blijkens het wetsvoorstel geldt dat, indien de franchisegever ervoor kiest om geen drempelwaarden op te nemen, er een meerderheid van de franchisenemers nodig is of instemming van de franchisenemers die worden geraakt door financiële implicaties opgenomen in artikel 7:921 lid 1 BW. Het is irrelevant hoe groot de financiële implicaties van de uitvoering van het voornemen zijn voor de franchisenemers. De nieuwe regeling beoogt de franchisegever aan te sporen om de drempelwaardes contractueel vast te leggen. Denk vooruit Volgende keer: de beëindiging van de franchisesamenwerking. Heeft u vragen naar aanleiding van het wetsvoorstel? Neem contact op met Pieter van Deurzen.