Als ondernemer heb je bij de start van je bedrijf de keuze uit verschillende rechtsvormen, zoals de eenmanszaak, vennootschap onder firma (vof) of besloten vennootschap (BV). Die keuze heeft grote gevolgen voor bijvoorbeeld je aansprakelijkheid, belastingplicht en groeimogelijkheden. In deze blog zet ik de belangrijkste overwegingen voor je op een rij.
Een onderneming is een organisatie waarin kapitaal, arbeid en leiding samenkomen met als doel het maken van winst. De rechtsvorm is de juridische jas waarin dat gebeurt. Zo kun je dezelfde onderneming drijven als een vof (met twee vennoten) of als BV (met twee DGA’s). In het ene geval is een overeenkomst tussen de vennoten voldoende om de samenwerking af te trappen. In het andere geval zijn een notariële oprichtingsakte en statuten vereist en een managementovereenkomst en aandeelhoudersovereenkomst sterk aan te bevelen.
Veel startende ondernemers kiezen – bewust of onbewust – voor een eenmanszaak of vof. Deze rechtsvormen zijn makkelijk en snel op te richten, bieden starters fiscale voordelen en zijn al met al minder complex dan bijvoorbeeld een BV.
Een onderneming ontwikkelt zich continu. Daardoor kan ook de vorm waarin de onderneming het beste tot zijn recht komt veranderen. Zo kan een toename van activiteiten, omzet, wist, personeel, of financieringsbehoefte meebrengen dat het verstandiger wordt om over te stappen naar een BV. Vier belangrijke drivers die dit omslagpunt beïnvloeden worden hierna kort behandeld: risicobeheersing, financiën (fiscaliteit), administratieve lasten en groeipotentieel.
Qua (financiële) bedrijfsrisico’s is een belangrijke eigenschap dat een ZZP’er (eenmanszaak) of vennoot (vof) ook met zijn privévermogen aansprakelijk is voor zakelijke schulden. Door een toename van de activiteiten, oftewel groei, zal vanzelf ook de blootstelling aan risico’s toenemen. Als het punt is bereikt waarop de privémiddelen onvoldoende zijn om de zakelijke risico’s af te dekken dan komt een persoonlijk faillissement akelig dichtbij.
De oplossing hiervoor is om tijdig over te stappen naar een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid, zoals de BV. Rechtspersoonlijkheid brengt mee dat niet de ondernemer zelf maar zijn BV instaat voor alle zakelijke schulden. Aansprakelijkheid van de ondernemer zelf komt bij wijze van uitzondering pas om de hoek kijken bij fraude of onverantwoordelijke risico’s.
Wat betreft de financiën is van belang dat een eenmanszaak of vof fiscaal transparant is. Dat wil zeggen dat de fiscus voor de winstbelasting dwars door de rechtsvorm heen kijkt naar de achterliggende ondernemer(s). Zij betalen belasting over de winst via box 1 (inkomen uit werk en woning) op basis van het bekende progressieve tarief (variërend tussen de 35,82% en 49,50%, cijfers 2025). Voor ondernemers zijn er extra aftrekposen in de vorm van de zelfstandigenaftrek,
Startersaftrek en MKB-winstvrijstelling. Die voordeeltjes zijn voor de beginnende ondernemer een mooi duwtje in de rug. Maar als de winst toeneemt komt er een punt waarop dit soort fiscale voordelen hun glans verliezen.
Een BV is niet fiscaal transparant en betaalt vennootschapsbelasting (19% over de winst tot EUR 200k en 25,8% daarboven, cijfers 2025). De ondernemer/DGA ontvangt een gebruikelijk jaarsalaris uit de BV (in principe minimaal EUR 56k, cijfers 2025) en betaalt daarover inkomstenbelasting (via box 1). Als de BV daarnaast dividend uitkeert dan wordt dit apart belast.
In algemene zin is het lastig te zeggen op welk punt een BV fiscaal voordeliger wordt dan een eenmanszaak of vof, maar als vuistregel wordt vaak een winst van zo’n EUR 150.000,- als omslagpunt genoemd. Maar let op dat het vanuit het oogpunt van bijvoorbeeld risicobeheersing al (veel) eerder verstandig kan zijn om over te stappen.
De meeste ondernemers zijn het er wel over eens dat een BV niet in alle opzichten alleen maar voordelen biedt en bijvoorbeeld hogere administratieve kosten heeft dan een eenmanszaak. Dit heeft voornamelijk te maken met de publicatieplicht. Anders dan bij een eenmanszaak of vof is de BV-ondernemer verplicht om jaarstukken op te stellen en via de Kamer van Koophandel te publiceren. Dit vraagt meer van uw administratie, accountant en boekhouder. Daarnaast zijn er ook oprichtingshandelingen en -kosten verbonden aan een BV en is een notaris nodig. In de opstartfase kan dit de groei in de weg zitten.
Een bijkomend pluspunt van een BV – dat niet onvermeld kan blijven – is dat deze rechtsvorm geschikter is om langere termijn groei mogelijk te maken. Dit komt met name omdat deze rechtsvorm een professioneler imago heeft en beter in staat is om (groei)financiering aan te trekken. Zo zijn er meer mogelijkheden om financiers te faciliteren en te verleiden om investeringen te doen. Wat ook meehelpt is dat de continuïteit van een BV-onderneming robuuster is en minder afhankelijk van de poppetjes (vennoten) die deze van tijd tot tijd besturen. Dat maakt het financieren ervan minder risicovol en dus voordeliger.
Omdat de belangrijkste drivers om de juiste rechtsvorm te kiezen – risico’s, financiën en groeipotentieel – niet statisch maar in ontwikkeling zijn en omdat de voorkeuren van de ondernemer zelf ook kunnen veranderen, kan het wenselijk zijn om de onderneming om te zetten in een andere rechtsvorm. Afhankelijk van de gewenste omzetting, komt daar een jurist en/of accountant en/of notaris aan te pas. Een goede planning en voorbereiding draagt bij aan het succes van zo’n operatie.
Op ondernemersplein.overheid.nl/ is een keuzehulp beschikbaar waarmee je kunt spelen met de verschillende voors en tegens van veel voorkomende rechtsvormen. Dit is een bruikbaar hulpmiddel bij de gedachtevorming.
Bij La Gro vinden wij het leuk om met ondernemers in elke vorm en fase mee te denken en te doen (raad en daad). Geef Pieter Frölich of een van de andere specialisten van Corporate Advisory & Litigation gerust een belletje voor een vrijblijvende verkenning van de mogelijkheden als je daar (bijna) klaar voor bent. Daar krijg je geen spijt van.
Advocaat