Dealercontracten Stellantis: geen uniforme formule, geen franchise!

Op 27 mei 2025 heeft het gerechtshof Den Haag uitspraak gedaan over haar internationale bevoegdheid in een collectieve actie van Stichting Massaschade & Consument (“SMC”) tegen het in Ierland gevestigde Airbnb (ECLI:NL:GHDHA:2025:1051). SMC trad op namens Nederlandse consumenten die via Airbnb accommodaties hadden gehuurd. SMC stelde dat Airbnb onterecht servicekosten in rekening had gebracht en vorderde onder meer terugbetaling van deze kosten. De rechtbank Den Haag had zich eerder internationaal onbevoegd verklaard; SMC ging in hoger beroep. Centrale vraag in hoger beroep: kan SMC een collectieve actie aanhangig maken bij de Nederlandse rechter tegen het in Ierland gevestigde Airbnb? Nee, zo oordeelde het hof.Het hof heeft haar internationale bevoegdheid getoetst aan de toepasselijke Brussel I-bis verordening (nr. 1215/2012). Hieronder lichten wij de belangrijkste punten van het arrest toe. Consumentenovereenkomst (art. 18 lid 1 Brussel I-bis) Het hof toetste allereerst ambtshalve of zij bevoegd was op grond van artikel 18 lid 1 Brussel I-bis. Dit artikel biedt consumenten de mogelijkheid om een vordering in te stellen bij de rechter van hun woonplaats.  Het hof oordeelde echter dat deze bevoegdheidsgrond alleen geldt als de consument zelf partij is in de procedure. Omdat SMC als stichting optreedt namens consumenten, maar zelf geen contractspartij is bij de overeenkomsten met Airbnb, kon zij geen beroep doen op art. 18 lid 1 Brussel I-bis. Plaats van dienstverlening (art. 7 lid 1 Brussel I-bis) Art. 7 lid 1 Brussel I-bis geeft voor verbintenissen uit overeenkomst een alternatieve bevoegdheid voor het gerecht van de plaats waar de verbintenis die aan de eis ten grondslag ligt, is uitgevoerd of moet worden uitgevoerd. Voor overeenkomsten tot verstrekking van diensten is dit de plaats waar de diensten volgens de overeenkomst verstrekt werden. SMC stelde dat de dienstverlening van Airbnb, namelijk het faciliteren van boekingen via het platform, hoofdzakelijk in Nederland plaatsvond vanwege de Nederlandse gerichtheid van het platform.  Het hof ging niet mee in het standpunt van SMC. Volgens het hof vond de kern van de dienstverlening – het beheer van het platform – niet in Nederland plaats. Nederlandse consumenten kunnen via Airbnb overal ter wereld een huurovereenkomst sluiten. De locatie waar een Nederlandse consument via het platform akkoord gaat met het aanbod van een verhuurder, vormt volgens het hof dan ook geen plaats van uitvoering in Nederland. Daarbij overwoog het hof dat voor zover moet worden geoordeeld dat het internationale karakter van de dienstverlening meebrengt dat op deze grondslag geen plaats van uitvoering kan worden bepaald, de woonplaats van de dienstverrichter beslissend is. Die ligt in Ierland, zodat ook in dat geval geen bevoegdheid van de Nederlandse rechter bestaat. Forumkeuzebeding in de algemene voorwaarden (art. 25 Brussel I-bis) SMC beriep zich daarnaast op de tussen consumenten en Airbnb overeengekomen forumkeuze in de algemene voorwaarden, dat de consumenten de mogelijkheid bood tegen Airbnb te procederen in hun eigen woonplaats. Daarom stelde SMC dat het hof bevoegd is op grond van art. 25 Brussel I-bis. Het hof volgde SMC hierin niet. Het hof oordeelde dat SMC geen partij is bij de door de consumenten gesloten overeenkomsten met Airbnb. SMC treedt op basis van de wet op voor de belangen van consumenten; haar procesbevoegdheid is niet gebaseerd op cessie of contractsovername. Hierdoor kan SMC geen rechten ontlenen aan het forumkeuzebeding dat uitsluitend geldt tussen de oorspronkelijke contractspartijen, zo oordeelde het hof. Onrechtmatige daad (art. 7 lid 2 Brussel I-bis) Tenslotte voerde SMC aan dat er sprake was van een onrechtmatige daad bestaand uit een schending van een wettelijke plicht, omdat Airbnb onredelijk bezwarende bedingen in haar algemene voorwaarden zou hanteren. SMC stelde dat hierdoor de Nederlandse rechter bevoegd zou zijn op grond van art. 7 lid 2 Brussel I-bis, omdat het schadebrengende feit zich in Nederland zou hebben voorgedaan. Ook hierin volgde het hof SMC niet. Volgens het hof waren de vorderingen van SMC zijn zo nauw verweven met de contractuele relatie, dat ze als “verbintenissen uit overeenkomst” moeten worden gekwalificeerd. Daarom is de onrechtmatige-daad-grondslag niet van toepassing. Conclusie Stichtingen die collectieve acties willen instellen tegen buitenlandse partijen, kunnen niet zonder meer varen op bevoegdheidsgronden die voor individuele consumenten gelden. Daarnaast is het van belang om van tevoren goed te bepalen om – in geval van dienstverlening – goed te bepalen waar deze dienstverlening heeft plaatsgevonden. Heeft u vragen over internationale bevoegdheid of collectieve acties? Neem contact met Arnout Koeman of een van onze andere specialisten.

De transitie naar een duurzame economie vraagt niet alleen om innovatie en daadkracht, maar ook om slimme financieringsoplossingen. Twee instrumenten die hierin een steeds grotere rol spelen, zijn green bonds (groene obligaties) en sustainability linked loans (SLL’s). In deze blog leggen wij uit wat deze financieringsvormen inhouden, wat de juridische aandachtspunten zijn en hoe wij onze cliënten hierbij ondersteunen. Wat zijn green bonds? Green bonds zijn obligaties waarvan de opbrengst uitsluitend wordt gebruikt voor duurzame projecten. Denk aan de bouw van een windpark, de verduurzaming van vastgoed of investeringen in schoon openbaar vervoer. De uitgevende partij – vaak een bedrijf, bank of overheid – verbindt zich er contractueel toe het opgehaalde geld alleen aan deze groene projecten te besteden. Voorbeeld uit de praktijk: Een Nederlandse ontwikkelaar geeft een green bond uit om de aanleg van een nieuw zonnepark te financieren. Investeerders, waaronder lokale ondernemers en zelfs particulieren weten zo zeker dat hun geld bijdraagt aan de (lokale) energietransitie. Jaarlijks rapporteert de ontwikkelaar over de voortgang en de milieuwinst, zoals de hoeveelheid opgewekte groene stroom. Wat zijn sustainability linked loans (SLL’s)? SLL’s zijn leningen waarbij de rente of andere voorwaarden gekoppeld zijn aan het behalen van duurzaamheidsdoelstellingen door de lener. Het bijzondere is dat het geleende geld vrij besteedbaar is, maar de lener zich committeert aan het realiseren van concrete ESG-doelen, zoals CO2-reductie of het verhogen van het aandeel vrouwen in het management. Voorbeeld uit de praktijk: Een internationaal productiebedrijf sluit een SLL af bij een bank. In de leningsovereenkomst wordt vastgelegd dat de rente met 0,2% daalt als het bedrijf zijn CO2-uitstoot binnen drie jaar met 15% weet te verminderen. Wordt het doel niet gehaald, dan stijgt de rente juist. Zo ontstaat een financiële prikkel om duurzaam te ondernemen. Juridische aandachtspunten Bij beide financieringsvormen is het essentieel om de afspraken helder en controleerbaar vast te leggen. Denk aan: Duidelijke definities van ‘groene’ projecten of KPI’s; Onafhankelijke toetsing en rapportage; Gevolgen bij het niet behalen van de doelen; Transparantie richting investeerders en toezichthouders. Ons ESG-team De advocaten van ons ESG-team adviseren graag bij het opstellen en beoordelen van deze contracten, het structureren van de financiering en het voldoen aan de steeds strenger wordende regelgeving op het gebied van duurzaamheid. Ons ESG-projectteam combineert diepgaande kennis van financieringsrecht met actuele inzichten in duurzaamheidswetgeving. Wij adviseren over het opzetten van green bonds en SLL’s, van de eerste verkenning tot de closing en de rapportage achteraf. Meer weten? Wilt u weten wat green bonds of SLL’s voor uw organisatie kunnen betekenen, of heeft u vragen over de juridische aspecten? Neem gerust contact op met ons ESG-projectteam. Wij denken graag met u mee over duurzame financieringsoplossingen die werken in de praktijk.

Kwalificeren de overeenkomsten die fabrikant Stellantis met dealers en reparateurs van verschillende automerken (waaronder Citroën, Opel, DS en Peugeot) sloot als franchiseovereenkomsten? Deze vraag stond centraal in een recent arrest van het gerechtshof Amsterdam. Deze kwalificatie kan grote gevolgen hebben voor de wettelijke bescherming die de autodealers en reparateurs in dit geval toekomt. Het hof beantwoordt de vraag, net zoals de rechtbank, afwijzend: er is geen sprake van een uniforme formule, dus geen franchiseovereenkomst. Wat is een franchiseovereenkomst? De franchiseovereenkomst is een bijzondere overeenkomst die sinds 2021 wordt geregeld in de Wet franchise. De Wet franchise beoogt de franchisenemers als zwakkere partij te beschermen. Dit uit zich in de uitgebreide informatieverplichting die nu op franchisegevers rust en aanzienlijke rechten, zoals instemmingsrechten, die franchisenemers toekomen. Om deze wettelijke bescherming te krijgen, moet de overeenkomst kwalificeren als franchiseovereenkomst. Daarbij moet volgens de wet (artikel 7:911 BW) aan de volgende elementen worden voldaan: Het moet gaan om een overeenkomst waarbij de franchisegever aan de franchisenemer: tegen vergoeding; het recht verleent en de verplichting oplegt om een franchiseformule op de door de franchisegever aangewezen wijze te exploiteren voor; de productie of verkoop van goederen dan wel het verrichten van diensten. Hoewel partijen in deze zaak de overeenkomsten als ‘distributieovereenkomst’ hadden bestempeld, gaat het bij de kwalificatie niet om de benaming of titel die partijen voor hun overeenkomst hanteren, maar om de concrete invulling van de overeenkomst door partijen.   Kernpunt: de franchiseformule De kern van franchise is dat de franchisegever een franchiseformule heeft en hij franchisenemer het recht geeft en de verplichting oplegt om hun onderneming te exploiteren volgens deze franchiseformule. Kenmerkend voor de franchiseformule is dat deze bepalend is voor de uniforme identiteit en uitstraling van de franchiseondernemingen. Een franchiseformule omvat in ieder geval: een handelsmerk, model of handelsnaam, huisstijl of tekening en knowhow. Hof Amsterdam: geen franchiseformule In deze zaak heeft Stellantis in de overeenkomsten aan de dealers het niet-exclusieve recht toegekend om tegen bepaalde voorwaarden nieuwe voertuigen van de merken Opel, Peugeot, DS en Citroën te verkopen, waarbij de dealers aan allerlei eisen moeten voldoen, waaronder eisen voor de inkoop en verkoop van de producten en werkprocessen. Voor de reparateurs geldt dat zij als ‘erkend’ reparateur garantie-, onderhouds- , en reparatiewerkzaamheden mochten uitvoeren. Het Hof sluit niet uit dat er dealers tussen zitten die het dealerschap uitoefenen conform voorschriften van Stellantis en hun bedrijf exploiteren conform een zekere uniforme uitstraling, maar dat met name bij een aantal grote dealers hier geen sprake van is. De grote dealers zijn (regionaal) bekend om hun eigen naam en reputatie en opereren voor hun klanten met een eigen identiteit die ze presenteren op hun websites. Deze identiteit is niet primair verbonden met – of afhankelijk van een uniforme identiteit en uitstraling van de dealers van een bepaald merk van Stellantis. Ook zijn er dealers die dealerschappen hebben buiten Stellantis, wat zich moeilijk laat verenigen met een uniforme identiteit en uitstraling van een formule van Stellantis. Het gaat deze bedrijven niet zozeer om een bepaalde formule die ze willen exploiteren, maar om de auto’s en accessoires die zij willen verkopen, aldus het hof. Het hof concludeert dat er geen sprake is van franchiseovereenkomsten, vanwege het gebrek aan een uniforme franchiseformule. Dit geldt voor zowel de overeenkomsten met de dealers, als reparateurs. Selectieve distributie Het Hof kwalificeert de overeenkomsten als selectieve distributieovereenkomsten. Stellantis stelt namelijk criteria vast voor de selectie van de distributeurs (dealers en reparateurs), waaronder de verplichting om specialisten in dienst te nemen, bepaalde voorraadvereisten en de service na verkoop te verrichten volgens bepaalde normen. Een groot verschil tussen distributie en franchise is dat distributieovereenkomsten niet wettelijk worden geregeld. Daardoor komen distributeurs dus niet dezelfde wettelijke bescherming toe als franchisenemers. De kwalificatie van overeenkomsten kan dus grote invloed hebben op de onderlinge rechten en verplichtingen en de mate van bescherming die de wet jou biedt. Heb je vragen over jouw franchise- of distributieovereenkomst? Neem dan contact op met Thomas Timmers of Sophie ten Broecke.

De Autoriteit Consument & Markt (ACM) heeft recentelijk een duidelijke oproep gedaan aan bedrijven in de levensmiddelensector: controleer en verbeter uw duurzaamheidsclaims. Deze oproep is niet vrijblijvend. De ACM benadrukt dat zij actief toezicht zal gaan houden op de naleving van de regels en, indien nodig, handhavend zal optreden. Wat betekent dit voor bedrijven in de levensmiddelensector? Waarom deze oproep? Duurzaamheidsclaims spelen een steeds grotere rol in de marketing van levensmiddelen. Consumenten willen bewuste keuzes maken en duurzaamheid meewegen in hun aankoopbeslissingen. De ACM constateert echter dat veel claims in de levensmiddelensector onduidelijk zijn. Dit ondermijnt niet alleen het vertrouwen van consumenten, maar kan ook leiden tot oneerlijke concurrentie tussen bedrijven. Zo is volgens de ACM bijvoorbeeld niet altijd duidelijk waar labels, logo’s en keurmerken voor staan, of wat een duurzaamheidsclaim precies inhoudt. De ACM heeft eerder al duurzaamheidsclaims in andere sectoren, zoals kleding, energie en transport, onder de loep genomen. Nu is de levensmiddelensector aan de beurt. De Leidraad Duurzaamheidsclaims: de basis voor compliance De ACM verwijst bedrijven naar de vernieuwde Leidraad Duurzaamheidsclaims (2023). Deze leidraad bevat vijf vuistregels waaraan duurzaamheidsclaims moeten voldoen: Gebruik duidelijke, specifieke en volledige duurzaamheidsclaims; Onderbouw de duurzaamheidsclaims met feiten en houd ze actueel; Maak eerlijke vergelijkingen met andere producten of concurrenten; Beschrijf toekomstige duurzaamheidsambities concreet en meetbaar; Visuele claims en keurmerken moeten behulpzaam en niet verwarrend zijn. Wat staat er op het spel? De ACM heeft aangekondigd dat zij na deze oproep actief zal controleren of bedrijven hun duurzaamheidsclaims hebben aangepast. Indien claims niet voldoen, dan heeft te ACM aangekondigd te kunnen gaan handhaven. Bedrijven die duurzaamheidsclaims gebruiken die niet voldoen aan de Leidraad Duurzaamheidsclaims, kunnen mogelijk een geconfronteerd worden met een boete of een last onder dwangsom. Wat kunt u als bedrijf doen? Om risico’s te vermijden en niet de wet te overtreden, is het essentieel dat bedrijven nu actie ondernemen. Enkele praktische tips: Inventariseer uw duurzaamheidsclaims. Breng alle claims in kaart die u gebruikt op producten, in advertenties en in winkels; Toets uw claims aan de Leidraad Duurzaamheidsclaims. Controleer of uw claims voldoen aan de vijf vuistregels van de ACM zoals beschreven in de Leidraad Duurzaamheidsclaims; Werk samen met experts. Laat uw claims juridisch en inhoudelijk beoordelen door specialisten. Dit kan helpen om risico’s te identificeren en te verminderen; Communiceer transparant. Zorg dat uw claims begrijpelijk zijn voor consumenten en ondersteun ze met duidelijke informatie; Blijf up-to-date. Houd ontwikkelingen in wet- en regelgeving rondom duurzaamheidsclaims nauwlettend in de gaten. Conclusie De oproep van de ACM is een duidelijke waarschuwing aan de levensmiddelensector: zorg dat uw duurzaamheidsclaims eerlijk, duidelijk en onderbouwd zijn. Zo niet, dan kan de ACM gaan overgaan tot handhaving. Heeft u hulp nodig bij het beoordelen of aanpassen van uw duurzaamheidsclaims? Wij helpen u graag om risico’s te vermijden en uw claims in overeenstemming met de wet te brengen. Neem dan gerust contact op met Arnout Koeman, of een van onze andere specialisten.

Op dwaling wordt regelmatig in en buiten rechte een beroep gedaan. Daarbij is vaak de reikwijdte van de mededelingsplicht van de andere partij onderwerp van discussie. In haar bijdrage aan het tijdschrift Bedrijfsjuridische berichten (Bb 2025/11), die zij samen met Rachel de Jong heeft geschreven, bespreekt Mariëlle Broekman het arrest van de Hoge Raad van 31 januari 2025, ECLI:NL:HR:2025:165. In dit arrest gaat de Hoge Raad onder meer in op de vraag hoe ver volgens de verkeersopvattingen de mededelingsplicht van de Rotterdam School of Management strekte bij het aanbieden van de deeltijd master bedrijfskunde. Uit dit arrest volgt dat een algemene verwijzing naar de eigen website(s) niet voldoende is. Om de kans van een geslaagd beroep op dwaling te minimaliseren, zal relevante informatie op een directe wijze verstrekt moeten worden. Dat kan nog steeds met een hyperlink naar een website, maar dan moet in het begeleidende bericht zo uitgelegd worden welke informatie op die website te vinden is dat de ontvanger begrijpt waarom die informatie van belang is. Ook zal de hyperlink moeten leiden naar de webpagina waarop die informatie staat (en dus niet naar een homepage), zodat de ontvanger de relevante informatie niet zelf bij elkaar hoeft te zoeken. En uiteraard moet de informatie op die webpagina duidelijk zijn. Meer weten over dwaling en de mededelingsplicht bij het aangaan van contracten? Neem dan contact op met Mariëlle Broekman, Rachel de Jong of een van onze andere specialisten uit het team Commercial Contracts & Litigation.

Op 14 maart 2025 heeft de Hoge Raad een belangrijke uitspraak gedaan in het kader van de Wet afwikkeling massaschade in collectieve actie (“WAMCA”) (ECLI:NL:HR:2025:388). De Hoge Raad buigt zich onder andere over de vraag of verlenging van de zogeheten driemaandentermijn voor het uitbrengen van een dagvaarding op de voet van artikel 1018d lid 2 Rv algemene werking heeft, dan wel enkel geldt voor de rechtspersoon die om verlenging heeft verzocht. De Hoge Raad is duidelijk: een verlenging van de driemaandentermijn heeft geen algemene werking – deze geldt enkel voor de rechtspersoon die de verlenging heeft verzocht. Achtergrond van de zaak De zaak draait om de collectieve vorderingen die verschillende stichtingen hadden ingesteld tegen Apple. Apple is op 4 oktober 2021 gedagvaard door Stichting Right to Consumer Justice  (“Stichting RCJ”). Ingevolge artikel 1018d lid 1 Rv hebben andere stichtingen die een vergelijkbare collectieve vordering willen instellen drie maanden de tijd om tevens hun collectieve vordering in te stellen – in dit geval dus tot 4 januari 2022. In artikel 1018d lid 2 Rv is bepaald dat een rechter deze driemaandentermijn op verzoek van een andere rechtspersoon die ook een procedure wil starten, kan verlengen. In dit geval heeft de rechter op verzoek van een andere stichting, Stichting App Stores Claims (“Stichting ASC”), de driemaandentermijn met nog eens drie maanden verlengd – in dit geval tot 4 april 2022. Deze (rol)beslissing is op 29 november 2021 gepubliceerd in het centraal register voor collectieve vorderingen. Stichting ASC heeft Apple binnen deze verlengde termijn gedagvaard. Een andere stichting, Stichting Consumenten Competition Claims (“Stichting CCC”), heeft Apple eveneens gedagvaard in de verlengde termijn – namelijk op 31 maart 2022. Dit betekent dat de Stichting CCC haar dagvaarding heeft uitgebracht buiten de oorspronkelijke driemaandentermijn. In de procedure is het vervolgens de vraag of Stichting CCC ontvankelijk kan worden verklaard in haar collectieve vorderingen, nu de dagvaarding van Stichting CCC buiten de driemaandentermijn is uitgebracht. In eerste aanleg verklaart de rechtbank Stichting CCC niet-ontvankelijk, omdat zij Apple niet binnen de wettelijke driemaandentermijn heeft gedagvaard. Daarbij oordeelt de rechtbank dat een termijnverlenging zoals bedoeld in artikel 1018d lid 2 Rv geen algemene werking heeft; de aan Stichting ASC verleende verlenging geldt alleen voor Stichting ASC. Stichting CCC is het hier niet mee eens en er wordt sprongcassatie ingesteld. Oordeel Hoge Raad De Hoge Raad is het eens met het oordeel van de rechtbank. De Hoge Raad oordeelt dat een verlenging van de driemaandentermijn op grond van artikel 1018 lid 2 Rv geen algemene werking heeft. De Hoge Raad overweegt dat de rechter ingevolge de memorie van toelichting bij de WAMCA zijn beslissing op een verlengingsverzoek dient toe te spitsen op de concrete situatie van de rechtspersoon die om verlenging heeft verzocht. Dit betekent volgens de Hoge Raad dat moet worden aangenomen dat een verlenging dus enkel voor deze rechtspersoon geldt en dus geen algemene werking heeft. Volgens de Hoge Raad strookt deze uitleg ook met het ontbreken van een vereiste dat een beslissing tot termijnverlenging in het centraal register collectieve vorderingen wordt aangetekend. Conclusie Voor stichtingen die een vergelijkbare collectieve vordering willen instellen, is het van belang om de collectieve vorderingen zoals gepubliceerd in het centraal register collectieve vorderingen goed in de gaten te houden. Hoewel het begrijpelijk is dat Stichting CCC (tevens) naar de gepubliceerde rolbeslissing van de rechtbank met de verlenging van de driemaandentermijn voor Stichting ASC heeft gekeken, blijft de publicatie van een uittreksel van de dagvaarding in het centraal register collectieve vorderingen in dergelijke gevallen leidend voor de start van de driemaandentermijn. Als deze organisatie meer dan drie maanden nodig heeft om de zaak voor te bereiden, dan dient zij zelf binnen één maand gemotiveerd om een verlenging van de driemaandentermijn bij de rechtbank te verzoeken. Er mag dus niet worden afgegaan op rolbeslissingen met betrekking tot termijnverlengingen voor andere stichtingen die wellicht in het centraal register voor collectieve vorderingen worden gepubliceerd. Heeft u vragen over de WAMCA? Neem dan contact met Lennart Hoeksema, Arnout Koeman of één van onze andere WAMCA-specialisten.