Duurovereenkomsten en opzegtermijnen: tijdig contracten herzien is cruciaal!

Op 16 april 2026 heeft het Hof van Justitie van de Europese Unie (“HvJEU”) een belangrijk arrest gewezen over de vraag wanneer benadeelden in kartelschadezaken meerdere groepsvennootschappen bij één rechter kunnen dagvaarden. Het arrest is relevant voor ondernemingen die actief zijn binnen internationale concernstructuren, maar ook voor partijen die schade willen verhalen na een mededingingsinbreuk. Centraal staat de zogenoemde ankergedaagde: een verweerder die in Nederland is gevestigd en die wordt gebruikt om ook buitenlandse medeverweerders voor de Nederlandse rechter te brengen. De achtergrond De uitspraak komt voort uit twee Nederlandse procedures bij het gerechtshof Amsterdam. In de eerste zaak ging het om schadevorderingen naar aanleiding van het stroomkabelkartel. In de tweede zaak ging het om schadevorderingen naar aanleiding van een Italiaans kartel op de markt voor golfkarton en verpakkingsmateriaal. In beide procedures werden niet alleen vennootschappen gedagvaard die rechtstreeks in een kartelbesluit waren genoemd, maar ook andere groepsvennootschappen. Sommige daarvan waren in Nederland gevestigd en fungeerden als ankergedaagde. De eisers wilden op basis van artikel 8 punt 1 van de Brussel I bis-Verordening alle verweerders gezamenlijk voor de Nederlandse rechter brengen. Die bepaling maakt het mogelijk om meerdere verweerders op te roepen voor het gerecht van de woonplaats van één van hen, mits tussen de vorderingen een zo nauwe band bestaat dat gezamenlijke behandeling wenselijk is. Het doel daarvan is te voorkomen dat verschillende rechters tegenstrijdige beslissingen nemen. Het oordeel van het HvJEU Het HvJEU oordeelt dat er ook een nauwe band kan bestaan wanneer de ankergedaagde zelf niet in het kartelbesluit als aansprakelijke partij is aangewezen. Beslissend is of er serieuze aanwijzingen zijn dat de ankergedaagde behoort tot dezelfde “onderneming” in mededingingsrechtelijke zin als de entiteiten waaraan de inbreuk is toegerekend. Dat begrip “onderneming” is in het EU-mededingingsrecht ruimer dan de afzonderlijke rechtspersoon. Verschillende vennootschappen binnen een concern kunnen samen één economische eenheid vormen. In dat geval kan aansprakelijkheid voor een kartelinbreuk onder omstandigheden doorwerken binnen de groep. Het HvJEU benadrukt wel dat artikel 8 punt 1 niet kunstmatig mag worden gebruikt. Een eiser mag dus niet een Nederlandse vennootschap zonder reële band met het geschil dagvaarden enkel om buitenlandse partijen naar Nederland te halen. De rechter hoeft bij de bevoegdheidsvraag echter niet al volledig te beoordelen of de vordering tegen de ankergedaagde inhoudelijk zal slagen. Alleen wanneer die vordering kennelijk ongegrond of kunstmatig is, kan dat relevant zijn. Tot slot bevestigt het HvJEU dat artikel 8 punt 1 niet alleen de internationale bevoegdheid aanwijst, maar ook de relatief bevoegde rechter binnen de lidstaat: het gerecht van de woonplaats van de ankergedaagde. Een nationale verwijzing naar een andere bevoegde rechter binnen dezelfde lidstaat blijft mogelijk, zolang dat de werking van de verordening niet ondermijnt. Belang voor de praktijk Dit arrest versterkt de positie van eisers in kartelschadezaken. Zij krijgen meer ruimte om samenhangende vorderingen tegen verschillende groepsvennootschappen bij één rechter te concentreren, ook als de ankergedaagde niet zelf in het kartelbesluit is genoemd. Voor internationale concerns betekent dit dat groepsstructuren kritisch moeten worden bekeken. Ook vennootschappen die zelf geen geadresseerde zijn van een boetebesluit, kunnen in civiele procedures een rol krijgen wanneer zij deel uitmaken van dezelfde economische eenheid. Het arrest onderstreept daarmee opnieuw het belang van effectieve mededingingsrechtelijke compliance binnen de gehele groep. Heeft u vragen over internationale bevoegdheid of schadevergoedingsacties? Neem contact op met Arnout Koeman, Lennart Hoeksema of één van onze andere Mededinging en EU of Commercial Litigation specialisten.

Verrekening is een handig instrument om overbodige betalingshandelingen te voorkomen. Daarnaast biedt verrekening een vorm van zekerheid en kan het een effectief verweermiddel zijn tegen een vordering van een wederpartij. In sommige gevallen kan zelfs verrekend worden met een vordering die al verjaard is. Daarover gaat het arrest van de Hoge Raad van 23 januari 2026 (ECLI:NL:HR:2026:93). In hun bijdrage aan het tijdschrift Bedrijfsjuridische berichten (Bb 2026/21) bespreken Mariëlle Broekman en Gerben Hoijtink dit arrest en gaan zij in op mogelijkheden om contractueel af te wijken van de wettelijke regelingen van verrekening en verjaring. Meer weten over verrekening? Neem dan contact op met Mariëlle Broekman, Gerben Hoijtink of een van onze andere specialisten uit het team Commercial Contracts & Litigation.

Op 24 december 2025 wees de Rechtbank Noord-Holland vonnis in een zaak tussen Simon Lévelt en een van haar franchisenemers (ECLI:NL:RBNHO:2025:15548). De franchisenemer wil haar onderneming verkopen, waarna tussen partijen een geschil ontstaat over de verkoopprijs en hoeveel invloed Simon Lévelt op basis van het formulehandboek op het verkoopproces kan uitoefenen. De rechtbank oordeelt dat in het franchisehandboek geen nadere eisen aan overdracht mogen worden gesteld als dit niet in de franchiseovereenkomst is geregeld. Achtergrond: verkoopwens en strijd over goodwill en vraagprijs  De franchisenemer exploiteert sinds 2007 een Simon Lévelt‑vestiging. In 2022 besluit zij haar onderneming tijdens de looptijd van de franchiseovereenkomst te verkopen. Haar accountant waardeert de goodwill op € 250.000. Simon Lévelt meent echter dat een realistische goodwillwaarde tussen € 90.000 en € 120.000 ligt. De franchiseovereenkomst tussen Simon Lévelt en de franchisenemer bevat een overdrachtsregeling. Hierin is bepaald dat Simon Lévelt toestemming voor overdracht alleen mag onthouden als de kandidaat‑koper niet voldoet aan de eisen van kredietwaardigheid, vakbekwaamheid en geschiktheid om als franchisenemer van Simon Lévelt te fungeren. De franchiseovereenkomst bevat voorts een voorrangsbepaling: bij strijdigheid prevaleert de franchiseovereenkomst boven het door Simon Lévelt gehanteerde formulehandboek. Het formulehandboek stelt nadere eisen aan de overdracht door de franchisenemer. De franchisenemer moet eerst een vraagprijs aan Simon Lévelt voorleggen. Vindt de franchisegever die niet “marktconform en/of realistisch”, volgt overleg en – bij gebrek aan overeenstemming – een waardebepaling door een externe deskundige. Pas na overeenstemming over de maximale vraagprijs mag een koper worden gezocht, aldus het formulehandboek. Wanneer zich een serieuze kandidaat meldt, laat Simon Lévelt de franchisenemer weten dat zij geen toestemming verleent zolang geen akkoord is bereikt over de maximale vraagprijs en dat de franchisenemer dus niet vrij is om met deze kandidaat te onderhandelen.  De franchisenemer komt hiertegen op en vordert onder meer een verklaring voor recht dat het artikel uit het franchisehandboek ongeldig is, dat Simon Lévelt haar niet mag verbieden met kopers te praten en dat het stellen van niet‑overeengekomen eisen in strijd is met goed franchisegeverschap en een toerekenbare tekortkoming oplevert.  Voorrangsregeling in de franchiseovereenkomst De rechtbank begint met een uitleg van de voorrangsbepaling, waarbij wordt teruggegrepen op wat partijen over en weer redelijkerwijs mochten verwachten (‘Haviltex’). Ook wijst de rechtbank op de contra proferentem‑regel: onduidelijkheden in de door de franchisegever opgestelde overeenkomst werken in beginsel in haar nadeel.  De rechtbank verwerpt de stelling van Simon Lévelt dat de bepaling over de voorrang van de franchiseovereenkomst alleen ziet op wijzigingen en uitbreidingen in het formulehandboek. De rechtbank oordeelt dat uit de franchiseovereenkomst volgt dat voor alle bepalingen van het formulehandboek bij strijdigheid de franchiseovereenkomst prevaleert. De rechtbank overweegt dat de franchiseovereenkomst in de verhouding franchisegever–franchisenemer “het belangrijkste document is en als zodanig het primaat heeft boven het formulehandboek”. Mag de franchisegever de vraagprijs dicteren? Uiteindelijk dient de rechtbank te oordelen of de overdrachtsbepaling in het franchisehandboek verenigbaar is met de franchiseovereenkomst. De rechtbank stelt vast dat de franchiseovereenkomst “zeer specifieke en objectieve criteria” geeft waaraan een potentiële opvolger moet voldoen, waaronder kredietwaardigheid. Zodra de franchisenemer een kandidaat vindt die aan deze criteria voldoet, mag Simon Lévelt haar toestemming niet weigeren. Dit artikel ziet op kwaliteiten van de koper, niet op verkoopvoorwaarden (zoals de prijs). Daaruit volgt dat het uitgangspunt moet zijn “dat de franchisenemer zelf een koper mag zoeken en met die koper een prijs mag overeenkomen, zolang de koper maar aan de gestelde kwalitatieve vereisten voldoet.” De rechtbank oordeelt dat de bepalingen in het franchisehandboek de bepalingen uit de franchiseovereenkomst niet zomaar kunnen ‘uithollen’. Simon Lévelt heeft op grond van de franchiseovereenkomst alle mogelijkheden om haar belangen te beschermen, bijvoorbeeld door de kredietwaardigheid te toetsen. Volgens de rechtbank wordt door het bepaalde in het franchisehandboek de overdrachtsvrijheid van de franchisenemer verder beperkt dan in de franchiseovereenkomst is overeengekomen, en rijkt  daarmee de bepaling te ver. De rechtbank verklaart voor recht dat het artikel uit het franchisehandboek strijdig is met de franchiseovereenkomst en derhalve ongeldig is. Toerekenbare tekortkoming franchisegever De franchisenemer stelt dat het eenzijdig stellen van niet‑overeengekomen of ongeldige eisen – zoals het eisen van overeenstemming over de maximale verkoopprijs – in strijd is met goed franchisegeverschap (art. 7:912 BW) en een toerekenbare tekortkoming oplevert. De rechtbank gaat hierin mee en oordeelt dat Simon Lévelt toerekenbaar tekortschiet door onderhandelingen te verbieden en toestemming te onthouden zolang geen overeenstemming bestaat over een maximale vraagprijs.  De rechtbank acht voldoende aannemelijk dat hierdoor (mogelijke) schade is ontstaan, omdat de kans op verkoop aan de potentiële koper is verkleind of verloren is gegaan. Dat volstaat om een schadevergoeding “nader op te maken bij staat” toe te wijzen.  Conclusie Deze uitspraak toont aan dat het van belang is bij het opstellen van contracten en interne documenten goed na te gaan of deze met elkaar overeenstemmen. De (franchise)overeenkomst wordt aangemerkt als het belangrijkste document in het kader van de verplichtingen over en weer, zodat beperkingen en verplichtingen voldoende duidelijk uit de franchiseovereenkomst moeten volgen. Wat niet in een franchiseovereenkomst is geregeld, kan dus niet ‘via de achterdeur’ van het franchisehandboek worden beperkt. Dit geldt in het bijzonder wanneer de franchiseovereenkomst een voorrangsbepaling bevat. Heeft u vragen over dit onderwerp of over de franchiseovereenkomst? Neem dan gerust contact op met Rachel de Jong of een van onze andere specialisten uit het team Commercial Contracts & Litigation.

Franchisegevers die hun franchiseovereenkomsten vernieuwen of “updaten”, doen er goed aan scherp te zijn. Een recente uitspraak van de Rechtbank Amsterdam (Rechtbank Amsterdam 12 november 2025, ECLI:NL:RBAMS:2025:8931) laat zien waarom: wie een franchiseovereenkomst verzwaart zonder franchisenemers daar expliciet en duidelijk over te informeren, loopt het risico dat die bedingen geen stand houden. Wat ging hier mis? In deze zaak had de franchisegever na invoering van de Wet franchise een nieuwe (herziene) franchiseovereenkomst ingevoerd. Daarbij werd het non-concurrentiebeding aanzienlijk verzwaard: het gold niet langer alleen tijdens de looptijd van de overeenkomst, maar ook nog één jaar na beëindiging. Ook het relatiebeding werd aangescherpt. Volgens de franchisegever veranderde er “feitelijk weinig” en waren bestaande regels slechts verplaatst vanuit het franchisehandboek. De rechter ging daar niet in mee. De Voorzieningenrechter was helder: als een nieuwe of hernieuwde franchiseovereenkomst leidt tot een verslechtering van de positie van de franchisenemer, rust op de franchisegever een duidelijke informatieverplichting. Die informatie moet tijdig worden verstrekt, rechtstreeks aan de franchisenemer worden gegeven en zo duidelijk zijn dat de franchisenemer kan overzien wat de gevolgen zijn voor zijn onderneming en zijn exit-vrijheid. Dat overleg in een franchiseraad of een algemene mededeling  dat “er weinig verandert” volstaat, is volgens de rechtbank onvoldoende. Omdat de franchisegever haar informatieplicht niet was nagekomen, oordeelde de rechter in dit kort geding dat de franchisenemers voorshands niet aan het verzwaarde non-concurrentiebeding zijn gebonden. Hetzelfde gold voor het relatiebeding: een dergelijk beding valt volgens de rechtbank ook onder de reikwijdte van art. 7:920 lid 2 BW. De franchisegever kon bovendien niet uitleggen welke concrete knowhow bescherming vereiste, terwijl dat onder de Wet franchise wel een harde voorwaarde is voor de geldigheid van concurrentie- en nu ook relatiebedingen. In dit kort geding leidde dat ertoe dat het non-concurrentiebeding werd geschorst en ook het relatiebeding voorlopig buiten werking werd gesteld, in afwachting van een bodemprocedure. Waarom is dit relevant voor u? Deze uitspraak maakt duidelijk dat het vernieuwen van franchisecontracten juridisch risicovol kan zijn als dat niet zorgvuldig gebeurt. Voor franchisegevers: ✔ check of een nieuwe overeenkomst de positie van franchisenemers verzwaart; ✔ informeer franchisenemers daar expliciet en aantoonbaar over; ✔ en onderbouw postcontractuele bedingen concreet met beschermenswaardige knowhow. Voor franchisenemers: ✔ laat een “geüpdatete” franchiseovereenkomst altijd toetsen; ✔ verzwaarde non-concurrentie- en relatiebedingen zijn niet vanzelfsprekend geldig; ✔ ontbreekt goede informatie? Dan staat u sterker dan u denkt.  

Op 10 september 2025 (ECLI:NL:RBAMS:2025:6829) deed de rechtbank Amsterdam uitspraak in een zaak tussen een franchisenemer en de Pizzabakkers (franchisegever). De franchisenemer dacht goud in handen te hebben met een pizzafranchise door de omzetprognoses die de franchisegever voor het sluiten van de overeenkomst had verstrekt. De werkelijkheid blijkt niet zo rooskleurig en de franchisenemer dat hij gedwaald heeft bij het sluiten van de overeenkomst en dat de Pizzabakkers onrechtmatig jegens hem hebben gehandeld vanwege te optimistische prognoses. De rechtbank oordeelt dat geen sprake is van dwaling of van onrechtmatig handelen. Achtergrond De franchisenemer had in 2019 een franchiseovereenkomst gesloten met De Pizzabakkers voor de exploitatie van een vestiging in Amsterdam. Vooraf kreeg hij een financieringsmodel met omzetprognoses, een vestigingsplaatsonderzoek van Bureau Stedelijke Planning en historische omzetten van de voorganger. Het onderzoek van Bureau Stedelijke Planning bevatte een omzetraming, onderbouwd met een analyse van onder meer de locatie, potentiële klanten en concurrentie. Toch bleven de daadwerkelijke omzetten structureel achter bij de prognoses. In 2023 laat de Pizzabakkers weten dat de franchiseovereenkomst niet zal worden voortgezet vanwege tegenvallende resultaten. De franchisenemer stelt dat de vestigingsplaats “inherent niet rendabel is” en dat de Pizzabakkers dat had moeten weten. Zo zou de vestiging te klein zijn, het terras te groot – waardoor de omzet sterk seizoensgebonden is – en zijn de door de Pizzabakkers in rekening gebrachte kosten te hoog. Op basis daarvan beroept de franchisenemer zich op dwaling en stelt hij dat de Pizzabakkers onrechtmatig heeft gehandeld. De franchisenemer vordert bijna acht ton aan schadevergoeding. Was de locatie inherent onrendabel? De rechtbank gaat niet mee met het betoog van franchisenemer. Dat de geprognotiseerde omzet niet is gehaald, maakt op zichzelf nog niet dat de locatie inherent onrendabel is of dat de prognoses ondeugdelijk waren. De rechter legt veel gewicht op het vestigingsplaatsonderzoek van Bureau Stedelijke Planning. Volgens dat bureau was het wél mogelijk om op de locatie een rendabel pizzarestaurant te exploiteren en dat daarbij niet alleen naar de ligging, maar ook naar de omvang van het pand, het terras en de seizoensgebondenheid is gekeken. De kern van het oordeel is dat de franchisenemer geen concrete aanknopingspunten aandraagt om de deugdelijkheid van dit onderzoek en de prognoses in twijfel te trekken. Deze uitspraak bevestigt de strenge lijn uit eerdere jurisprudentie over prognoses binnen franchiseverhoudingen. Zo oordeelde de Hoge Raad in de Paalman/Lampenier en Street One arresten al dat een franchisegever niet verplicht is om prognoses over winstverwachting te verstrekken, maar dat hij wél onrechtmatig kan handelen als hij weet dat een door hem gebruikt rapport ernstige fouten bevat en de franchisenemer daar niet op wijst, of als onzorgvuldigheid bij de totstandkoming van het rapport tot fouten leidt. Tegelijkertijd is duidelijk dat prognoses geen resultaatsgarantie vormen. De wetgever heeft in het kader van de franchisewet bovendien expliciet opgemerkt dat de precontractuele informatieplicht niet zover gaat dat informatie over de locatie een garantie moet bieden op het behalen van een bepaalde omzet of bedrijfsresultaat, juist omdat de omzet van veel meer factoren afhangt dan alleen de locatie. Conclusie Kortom: de drempel voor franchisenemer voor een geslaagd beroep op dwaling of een onrechtmatige daad gebaseerd op de door franchisegever verstrekte prognoses ligt hoog. Er ligt een duidelijke taak voor de franchisenemer in de precontractuele fase: kijk kritisch naar de aangeleverde rapporten en schakel zo nodig een eigen deskundige in om de prognoses vast te stellen. Heeft u vragen over dit onderwerp? Neem dan gerust contact op met Sophie ten Broecke of één van onze andere specialisten.

Op 12 november 2025 wees de Rechtbank Amsterdam vonnis in een zaak tussen ASICS Europe B.V. en haar Franse franchisenemers (ECLI:NL:RBAMS:2025:8525). De rechtbank oordeelde onder andere dat ASICS in dit geval vrij was de overeenkomst níet te verlengen: de overeenkomst eindigde van rechtswege en de niet‑verlenging was niet onrechtmatig of in strijd met de redelijkheid en billijkheid. Achtergrond ASICS sloot eind 2018 een franchiseovereenkomst met een aantal Franse partijen voor de vijfjarige exploitatie van vijftien winkels in Frankrijk. De franchiseovereenkomst liep af op 31 december 2023. Op deze overeenkomst was Nederlands recht van toepassing. Al op 12 december 2022, ruim een jaar voor de afloop van de franchiseovereenkomst, voerden partijen een gesprek over de toekomst. Vervolgens stuurde ASICS op 23 december 2023 een brief waarin zij aangaf dat de overeenkomst niet zonder meer voor vijf jaar zou worden verlengd en dat verlenging afhankelijk zou zijn van een nog op te stellen verbeterplan van zeven maanden. Voorwaarden waren onder meer het wegwerken van bepaalde bestaande tekortkomingen van de franchisenemers en het bieden van voldoende financiële zekerheid door de franchisenemers. In de loop van 2023 werd intensief onderhandeld over dit verbeterplan: ASICS deed meerdere voorstellen en verlengde termijnen om tot een oplossing te komen, terwijl de franchisenemers tegenvoorstellen indienden. Uiteindelijk werd echter geen definitief plan overeengekomen dat voor ASICS acceptabel was. Op 30 oktober 2023 mailde ASICS dat de franchisenemers nog steeds niet aan hun materiële verplichtingen voldeden (onder meer ten aanzien van betaling en bankgaranties) en dat het daarom niet passend was het verbeterplan verder aan te passen. Op 31 oktober 2023 stuurde ASICS nog een e-mail aan de franchisenemers waarin zij aangaf dat een definitief besluit over het al dan niet verlengen van de franchiseovereenkomst nog niet was genomen. Uiteindelijk informeerde ASICS de franchisenemers op 20 december 2023 dat zij nog steeds tekortschoten in hun verplichtingen, dat de franchiseovereenkomst niet zou worden verlengd en dat deze (dus) per 31 december 2023 zou eindigen. In deze procedure vorderde ASICS in conventie betaling van openstaande product- en royaltyfacturen, welke betaling uiteindelijk door de rechtbank werd toegewezen. In dit blog zal ik voornamelijk stilstaan bij de vorderingen van de franchisenemers in reconventie. De franchisenemers vorderden in reconventie onder andere een verklaring voor recht dat ASICS de franchiseovereenkomst op ongeldige wijze tegen eind 2023 beëindigde. Moet de franchisegever verlengen? De rechtbank ging uit van het contract: het ging om een franchiseovereenkomst met een vastgelegde duur van vijf jaar, die van rechtswege eindigde op 31 december 2023. Daarnaast stond in het contract dat ASICS kon besluiten om de franchiseovereenkomst niet te verlengen indien de franchisenemers, kort gezegd, niet voldeden aan bepaalde verplichtingen uit de franchiseovereenkomst. In principe stond ASICS volgens de rechtbank dus vrij om de franchiseovereenkomst niet te verlengen. Ook van enige strijd met de redelijkheid en billijkheid en/of onrechtmatige daad door het niet-verlengen van de franchiseovereenkomst was naar het oordeel van de rechtbank geen sprake. ASICS had onder andere al tijdens het gesprek tussen partijen in december 2022 en in de daaropvolgende brief de franchisenemers er ook uitdrukkelijk op gewezen dat ASICS de franchiseovereenkomst gelet op de bestaande tekortkomingen niet zou kunnen verlengen. Nadien stelde ASICS steeds duidelijke voorwaarden voor een eventuele verlenging van de franchiseovereenkomst in de vorm van een verbeterplan, maar de franchisenemers gingen hier niet mee akkoord. De rechtbank erkende weliswaar dat de franchisenemers inspanningen verrichtten om de bestaande tekortkomingen te verhelpen en aan de eisen van ASICS te voldoen, maar dat hiermee nog (steeds) niet voldaan werd aan hetgeen ASICS verlangde en mocht verlangen. Dit berichtte ASICS op 30 oktober 2023 ook nog uitdrukkelijk, zo overwoog de rechtbank. Aan het feit dat ASICS op 31 oktober 2023 aan de franchisenemers liet weten dat er nog geen beslissing was genomen om de franchiseovereenkomst niet te verlengen, hadden de franchisenemers volgens de rechtbank niet het gerechtvaardigd vertrouwen kunnen ontlenen dat de franchiseovereenkomst wél zou worden verlengd. Kortom, ASICS was volgens de rechtbank tijdig en duidelijk over het ontbreken van een automatische verlenging. De niet-verlenging van de franchiseovereenkomst achtte de rechtbank niet in strijd met de redelijkheid en billijkheid en/of onrechtmatig. Overigens stelden de franchisenemers in reconventie dat ASICS op andere vlakken tekort was geschoten in de franchiseovereenkomst. De rechtbank zag dit anders en verwierp alle vorderingen van de franchisenemers op dit vlak (ook). Conclusie Deze uitspraak toont aan dat het van belang kan zijn om tijdig in overleg te treden over de vraag of een franchiseovereenkomst zal worden verlengd. Dit behoedt beide partijen voor zowel feitelijke als juridische verrassingen. Heeft u vragen over dit onderwerp? Neem dan gerust contact op met Lennart Hoeksema of één van onze andere specialisten.