Inleiding
Sinds 2013 is het voor NV’s en BV’s wettelijk mogelijk om te kiezen tussen een monistisch (one-tier) of dualistisch (two-tier) bestuursmodel. Voor stichtingen en verenigingen is dit nog niet wettelijk geregeld, hoewel het in de praktijk al veelvuldig voorkomt. In dit artikel leggen wij uit wat beide bestuursmodellen inhouden en hoe deze te implementeren zijn voor stichtingen en verenigingen.
Wat is een one-tier board eigenlijk?
Bij een one-tier (monistisch) bestuursmodel zitten de bestuurders en toezichthouders samen in één orgaan. Dit is sinds 2013 wettelijk geregeld voor de besloten vennootschap (art. 2:239a BW) en de naamloze vennootschap (art. 2:129a BW). De uitvoerende bestuurders zijn dan verantwoordelijk voor de dagelijkse leiding, terwijl de niet-uitvoerende bestuurders toezicht houden. Dit verschilt van het traditionele Nederlandse two-tier (dualistisch) model waarbij de bestuurders en commissarissen in aparte organen zitten.
In het Handelsregister herkent u een one-tier board niet aan die term zelf, maar aan de aanduiding “uitvoerend” of “niet-uitvoerend” bij de geregistreerde bestuurders.
Waarom kiezen voor een monistisch bestuursmodel?
Betere informatie-uitwisseling
De toezichthouders zitten direct aan tafel bij belangrijke beslissingen en hebben toegang tot dezelfde informatie als de bestuurders. Hierdoor kunnen ze beter toezicht houden en sneller meedenken over belangrijke keuzes.
Snellere besluitvorming
Omdat alle bestuurders in één orgaan zitten, verloopt de besluitvorming vaak sneller. Er zijn minder formele stappen nodig om goedkeuring te krijgen voor belangrijke beslissingen.
Aantrekkelijker voor internationale partners
Als u internationaal actief bent of buitenlandse bestuurders of investeerders zoekt, kan een one-tier board voordelen bieden. Dit model wordt wereldwijd vaker gebruikt en is voor veel buitenlandse partijen herkenbaar.
Waarom kiezen voor een dualistische bestuursmodel?
Duidelijke scheiding tussen bestuur en toezicht
Het traditionele model met een apart bestuur en een raad van commissarissen biedt een heldere scheiding van verantwoordelijkheden, wat kan bijdragen aan beter toezicht.
Onafhankelijk toezicht
Doordat commissarissen op afstand staan van de dagelijkse bedrijfsvoering, kunnen ze objectiever toezicht houden op het bestuur.
Vertrouwdheid in de Nederlandse context
Het dualistische model is diep verankerd in de Nederlandse bestuurscultuur, waardoor veel organisaties vertrouwd zijn met de rollen en verantwoordelijkheden.
Huidige stand van zaken voor een one-tier board bij een vereniging of stichting
Op 1 juli 2021 trad de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (WBTR) gedeeltelijk in werking. Deze wet voorziet in een wettelijke grondslag van het monistisch bestuursmodel voor de verenigingen (art. 2:44a BW) en stichtingen (art. 2:291a BW). Belangrijk om te weten: de bepalingen over het monistisch bestuursmodel voor verenigingen en stichtingen zijn nog niet in werking getreden. De inwerkingtreding is uitgesteld tot een nader bij koninklijk besluit te bepalen datum, namelijk wanneer de technische mogelijkheid is gerealiseerd voor verenigingen en stichtingen om in het handelsregister aan te geven of een bestuurder uitvoerend of niet-uitvoerend is.
Een monistisch bestuursmodel bij stichtingen en verenigingen
Hoewel de wetsvoorstellen van artikelen 2:44a BW en 2:291a BW voor het monistische bestuursmodel bij stichtingen en verenigingen nog niet van kracht zijn, worden dergelijke structuren in de praktijk al veelvuldig toegepast (Kamerstukken II 2015/16, 34491, nr. 3). Veel stichtingen en verenigingen hanteren bestuurlijke modellen met een dagelijks en een algemeen bestuur.
Bovendien is het raadzaam om, ondanks het feit dat de artikelen nog niet in werking zijn getreden, om de daarin opgenomen verplichtingen nu al na te leven. Deze verplichtingen omvatten (Kamerstukken II 2018/19, 34491, nr. 9):
- Er moet een statutaire grondslag zijn voor de verdeling van taken over uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders;
- De toezichthoudende taak kan niet worden ontnomen aan niet-uitvoerende bestuurders;
- Het voorzitterschap van het bestuur kan uitsluitend worden toebedeeld aan een niet-uitvoerende bestuurder;
- De vaststelling van de bezoldiging van uitvoerende bestuurders kan niet worden toebedeeld aan uitvoerende bestuurders;
- Uitvoerende bestuurders nemen niet deel aan de besluitvorming over de vaststelling van de bezoldiging van uitvoerende bestuurders;
- De niet-uitvoerende bestuurders moeten natuurlijke personen zijn.
Kortom, hoewel de wettelijke bepalingen voor het monistische bestuursmodel bij stichtingen en verenigingen nog niet formeel van kracht zijn, is de invoering ervan in de praktijk al mogelijk. Het is essentieel om de hierboven genoemde verplichtingen na te leven en duidelijke afspraken in de statuten vast te leggen. Dit draagt niet alleen bij aan rechtszekerheid, maar ook aan een transparante en evenwichtige taakverdeling binnen het bestuur.
Tot slot: een bewuste keuze maken
Of u nu kiest voor het monistische of dualistische model, het belangrijkste is dat u een bewuste keuze maakt die past bij uw organisatie.
Bij het kiezen tussen een monistisch of dualistisch bestuursmodel, overweeg de volgende factoren:
- De grootte van uw organisatie (bij kleinere organisaties kan een one-tier board efficiënter zijn)
- Uw internationale activiteiten
- Hoe snel uw markt verandert (in dynamische markten kan snellere besluitvorming een voordeel zijn)
- De huidige bestuurscultuur en bereidheid tot verandering
- Eventuele sectorspecifieke wetten (sommige sectoren staan geen one-tier board toe)
Beide bestuursmodellen hebben hun eigen voordelen en aandachtspunten. Wilt u meer weten over de voor- en nadelen van een one-tier board voor uw specifieke situatie? Of overweegt u een overgang naar dit bestuursmodel? Neem dan contact op met Pien Kets, Walther Schravendeel of één van onze andere specialisten voor een adviesgesprek.
