Corporate Advisory & Litigation
Ondernemen brengt juridische vraagstukken met zich mee, van de inrichting van uw onderneming tot mogelijk complexe geschillen binnen de vennootschap. Het Team Corporate Advisory & Litigation van La Gro adviseert bestuurders, commissarissen, aandeelhouders, investeerders, ondernemers en families met familiebedrijven over het volledige spectrum van vennootschapsrechtelijke vraagstukken. Van de inrichting van ondernemingen en organisaties tot governancevraagstukken, duurzaamheid en interne geschillen: wij combineren strategisch juridisch advies met oog voor de praktijk.
Onze ervaring
Wij staan cliënten bij in een breed palet aan vennootschapsrechtelijke vraagstukken, zowel in de adviespraktijk als in procedures. Waar nodig procederen wij bij de civiele rechter, de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam en in arbitragezaken. Zo combineren wij inhoudelijke diepgang met ruime proceservaring.
Onze werkwijze
Wij werken persoonlijk, oplossingsgericht en praktisch. Met korte lijnen en helder advies dat aansluit bij de onderneming of organisatie én de mensen daarachter. Waar mogelijk helpen wij risico’s en conflicten voorkomen. Ontstaat er toch een geschil, dan handelen wij snel en doelgericht.
Hiervoor kunt u bij ons terecht
Wij adviseren en begeleiden ondernemers, bestuurders, investeerders en families bij de start van een onderneming of organisatie — van de keuze voor de juiste rechtsvorm tot de volledige inrichting daarvan. We kijken verder dan de statuten en denken mee over de samenwerking, zeggenschap en bescherming van uw onderneming of organisatie vanaf dag één.
Wat wij voor u doen:
- Keuze en inrichting van de juiste rechtsvorm (bv, nv, stichting, coöperatie)
- Opstellen en beoordelen van statuten en oprichtingsdocumenten
- Structureren van aandeelhoudersverhoudingen en zeggenschapsafspraken
- Opstellen van aandeelhoudersovereenkomsten en joint venturecontracten
- Adviseren over holdingstructuren en groepsinrichting
- Inrichten van governance en risicobeheersing
- Bescherming van de onderneming of organisatie tegen externe risico’s
Wij adviseren bestuurders, commissarissen en aandeelhouders over de inrichting van bestuur en toezicht, passend bij de cultuur en ambities van de onderneming of organisatie. Met een heldere bevoegdheidsverdeling, adequaat toezicht en transparante interne verantwoording helpen wij bij het leggen van een stevige basis voor elke professionele organisatie.
Wat wij voor u doen:
- Inrichten en beoordelen van bestuurs- en toezichtstructuren (one-tier en two-tier board)
- Adviseren over compliance met de Corporate Governance Code
- Opstellen en actualiseren van reglementen voor bestuur en raad van commissarissen
- Inrichten van heldere besluitvormingsprocedures en goedkeuringsdrempels
- Adviseren over tegenstrijdige belangen en taakverdeling binnen het bestuur
- Ondersteunen bij evaluaties van governance en interne verantwoording
- Adviseren over governance bij family businesses en familieregelingen
Wij adviseren en begeleiden ondernemingen en organisaties bij het vertalen van ESG-vereisten en CSRD-rapportageverplichtingen naar praktische processen en begrijpelijke documentatie. Duurzaamheid vraagt om een juridisch fundament dat aansluit bij uw bedrijfsvoering.
Wat wij voor u doen:
- Adviseren over de reikwijdte en toepassing van de CSRD en bijbehorende rapportageverplichtingen
- Implementeren van ESG-beleid in governance en interne controlesystemen
- Opstellen en reviewen van duurzaamheidsverklaringen en -documentatie
- Adviseren over de Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD)
- Inrichten van verantwoordingsstructuren voor klimaat-, sociaal- en governancerisico’s
- Begeleiden bij dialoog met aandeelhouders, toezichthouders en andere stakeholders over ESG
Wij adviseren aandeelhouders, bestuurders en investeerders bij het voorkomen én oplossen van aandeelhoudersgeschillen. Een zorgvuldig opgestelde aandeelhoudersovereenkomst is de beste manier om conflicten te voorkomen en de continuïteit van de onderneming te waarborgen.
Is er toch een geschil ontstaan? Dan staat wij u bij. Wij procederen onder meer bij de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam en treden op in arbitrageprocedures om uw belangen optimaal te beschermen.
Wat wij voor u doen:
- Opstellen en beoordelen van aandeelhoudersovereenkomsten en stemrechtenregelingen
- Adviseren over geschilbeslechtingsclausules (arbitrage, bindend advies, mediaton)
- Begeleiden bij onderhandelingen tussen aandeelhouders
- Procederen in uitstotings- en uittredingsprocedures (art. 2:336 en 2:343 BW) bij de Ondernemingskamer
- Adviseren en procederen bij geschillen over besluiten, winstreservering en informatierechten
- Optreden in kort geding en bodemprocedures bij de civiele rechter
- Adviseren over waardering van aandelen bij gedwongen overdracht
Bij uitstoting kan de Ondernemingskamer een aandeelhouder die het belang van de vennootschap schaadt, verplichten zijn aandelen te verkopen. Omgekeerd kan een aandeelhouder in een uittredingsprocedure verzoeken zijn aandelen verplicht te laten overnemen door de medeaandeelhouders, bijvoorbeeld bij structurele uitsluiting, informatieachterstand of besluitvorming die zijn belangen stelselmatig negeert. Wordt het verzoek toegewezen, dan stelt de Ondernemingskamer de waarde van de aandelen vast, veelal op basis van een deskundigenrapport. Wij begeleiden en vertegenwoordigen cliënten gedurende het gehele traject, van strategie en onderhandelingen tot de procedure bij de Ondernemingskamer.
Loopt de besluitvorming binnen uw onderneming vast of twijfelt u aan het beleid? Wij beoordelen of een enquêteprocedure in uw situatie het juiste middel is, brengen uw kansen en risico’s in kaart en staan u bij in de procedure voor de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam. Een enquêteprocedure kan een uitkomst bieden indien sprake is van langdurige bestuursconflicten, belangenverstrengeling, gebrekkige besluitvorming of het achterhouden van informatie.
Wat wij voor u doen:
- Beoordelen of voldaan is aan de ontvankelijkheidsvereisten voor een enquêteverzoek
- Adviseren over strategie en timing van een enquêteprocedure
- Indienen en begeleiden van verzoeken tot onmiddellijke voorzieningen (schorsing/vernietiging van besluiten, benoeming tijdelijke bestuurder of beheerder van aandelen)
- Optreden als wederpartij bij een door een ander ingediend enquêteverzoek
- Begeleiden tijdens het onderzoek door de door de Ondernemingskamer benoemde onderzoekers
- Adviseren en procederen in de tweede fase (wanbeheerprocedure) na vaststelling van wanbeleid
- Opvolgen van maatregelen en herstel van verhoudingen na de procedure
Het uiteindelijke doel is herstel van gezonde verhoudingen en continuïteit binnen de vennootschap.
Wij adviseren bestuurders en toezichthouders over het voorkomen, beperken en beheersen van bestuurdersaansprakelijkheid — van dagelijkse besluitvorming en compliance tot crisis- en faillissementssituaties. In een meer en meer juridische samenleving worden bestuurders vaker geconfronteerd met aansprakelijkheidsrisico’s, zowel intern (jegens de vennootschap) als extern (jegens derden).
Wat wij voor u doen:
- Adviseren over interne aansprakelijkheid op grond van art. 2:9 BW (taakverwaarlozing)
- Adviseren over externe aansprakelijkheid op grond van onrechtmatige daad (art. 6:162 BW)
- Begeleiden bij bestuurdersaansprakelijkheid in faillissement (Beklamel-norm, selectieve betaling)
- Adviseren over decharge en vrijwaring van bestuurders
- Beoordelen en optimaliseren van D&O-verzekeringen en aansprakelijkheidsregelingen
- Procederen bij de civiele rechter in aansprakelijkheidszaken
- Adviseren en begeleiden in crisissituaties met dreigende aansprakelijkstelling
Wij adviseren over alle mogelijkheden voor ontbinding en vereffening van rechtspersonen en begeleiden het proces met aandacht voor verantwoording, de risico’s van bestuurdersaansprakelijkheid en de geldende wettelijke vereisten. Wanneer een onderneming of organisatie niet meer actief is en/of niet meer over vermogen beschikt, dient de rechtspersoon correct en efficiënt te worden ontbonden en vereffend.
Wat wij voor u doen:
- Adviseren over de keuze tussen reguliere ontbinding en turboliquidatie
- Begeleiden van het volledige ontbindings- en vereffeningsproces
- Toepassen van de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie (in werking 15 november 2023)
- Opstellen van de vereiste verantwoordingsdocumentatie voor schuldeisers
- Adviseren over bestuurdersaansprakelijkheidsrisico’s bij ontbinding
- Begeleiden bij verzet van schuldeisers en eventuele gerechtelijke procedures
- Adviseren over grensoverschrijdende ontbinding van internationale structuren
La Gro‘s corporate team is well known for handling joint ventures, sales, and reinvestment matters for clients in the agriculture and transport sectors, to name a couple of areas
Legal 500, Commercial, Corporate and M&A (2024 edition)
Firm to Watch
Legal 500, Commercial, Corporate and M&A (2024 edition)
The well-balanced team acts for clients in the healthcare & Life sciences, technology and real estate sectors on M&A, restructurings and corporate governance mandates
Legal 500, Commercial, Corporate and M&A (2023 edition)
Publicaties
La Gro adviseert Ausnutria bij verkoop minderheidsbelang in Amalthea Group aan Royal A-ware
La Gro heeft Ausnutria geadviseerd bij de verkoop van een minderheidsbelang in Amalthea Group aan Royal A-ware. Ausnutria verkoopt daarbij een belang van 35% in Amalthea, producent van geitenkaas, andere geitenzuivelproducten en biologische koekaas, aan Royal A-ware en blijft meerderheidsaandeelhouder.
Met de verkoop van het minderheidsbelang en de strategische samenwerking beoogt Ausnutria de verdere versterking van de positie van Amalthea in de geitenzuivelmarkt en wordt volgens partijen een solide basis gelegd voor toekomstige groei en innovatie. Binnen de samenwerking blijft Ausnutria verantwoordelijk voor de verwerking van hoogwaardige wei-eiwitten, een belangrijk ingrediënt voor babyvoeding, terwijl Royal A-ware zich richt op de nationale en internationale vermarkting van geitenkaas en biologische geitenkaas. Daarnaast investeren beide partijen gezamenlijk in de verdere ontwikkeling en uitbreiding van de kaasfabriek van Amalthea.
Ausnutria benadrukt het strategische karakter van de transactie. Bart van der Meer, executive director van Ausnutria, lichtte toe: “This collaboration fits seamlessly with our strategic direction and contributes to a future-proof goat dairy supply chain.”
Contact
Voor meer vragen kunt u contact opnemen met Pieter van den Oord, Casper Schnepper, Reinoud van Ginkel, of een van onze andere specialisten van team Fusies & Overnames. Zij staan u graag te woord.
De juiste rechtsvorm kiezen: waar moet je op letten?
Als ondernemer heb je bij de start van je bedrijf de keuze uit verschillende rechtsvormen, zoals de eenmanszaak, vennootschap onder firma (vof) of besloten vennootschap (BV). Die keuze heeft grote gevolgen voor bijvoorbeeld je aansprakelijkheid, belastingplicht en groeimogelijkheden. In deze blog zet ik de belangrijkste overwegingen voor je op een rij.
Wat is een rechtsvorm?
Een onderneming is een organisatie waarin kapitaal, arbeid en leiding samenkomen met als doel het maken van winst. De rechtsvorm is de juridische jas waarin dat gebeurt. Zo kun je dezelfde onderneming drijven als een vof (met twee vennoten) of als BV (met twee DGA’s). In het ene geval is een overeenkomst tussen de vennoten voldoende om de samenwerking af te trappen. In het andere geval zijn een notariële oprichtingsakte en statuten vereist en een managementovereenkomst en aandeelhoudersovereenkomst sterk aan te bevelen.
Veel ondernemers starten eenvoudig
Veel startende ondernemers kiezen – bewust of onbewust – voor een eenmanszaak of vof. Deze rechtsvormen zijn makkelijk en snel op te richten, bieden starters fiscale voordelen en zijn al met al minder complex dan bijvoorbeeld een BV.
Een onderneming ontwikkelt zich continu. Daardoor kan ook de vorm waarin de onderneming het beste tot zijn recht komt veranderen. Zo kan een toename van activiteiten, omzet, wist, personeel, of financieringsbehoefte meebrengen dat het verstandiger wordt om over te stappen naar een BV. Vier belangrijke drivers die dit omslagpunt beïnvloeden worden hierna kort behandeld: risicobeheersing, financiën (fiscaliteit), administratieve lasten en groeipotentieel.
Risico’s
Qua (financiële) bedrijfsrisico’s is een belangrijke eigenschap dat een ZZP’er (eenmanszaak) of vennoot (vof) ook met zijn privévermogen aansprakelijk is voor zakelijke schulden. Door een toename van de activiteiten, oftewel groei, zal vanzelf ook de blootstelling aan risico’s toenemen. Als het punt is bereikt waarop de privémiddelen onvoldoende zijn om de zakelijke risico’s af te dekken dan komt een persoonlijk faillissement akelig dichtbij.
De oplossing hiervoor is om tijdig over te stappen naar een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid, zoals de BV. Rechtspersoonlijkheid brengt mee dat niet de ondernemer zelf maar zijn BV instaat voor alle zakelijke schulden. Aansprakelijkheid van de ondernemer zelf komt bij wijze van uitzondering pas om de hoek kijken bij fraude of onverantwoordelijke risico’s.
Fiscale voordelen
Wat betreft de financiën is van belang dat een eenmanszaak of vof fiscaal transparant is. Dat wil zeggen dat de fiscus voor de winstbelasting dwars door de rechtsvorm heen kijkt naar de achterliggende ondernemer(s). Zij betalen belasting over de winst via box 1 (inkomen uit werk en woning) op basis van het bekende progressieve tarief (variërend tussen de 35,82% en 49,50%, cijfers 2025). Voor ondernemers zijn er extra aftrekposen in de vorm van de zelfstandigenaftrek,
Startersaftrek en MKB-winstvrijstelling. Die voordeeltjes zijn voor de beginnende ondernemer een mooi duwtje in de rug. Maar als de winst toeneemt komt er een punt waarop dit soort fiscale voordelen hun glans verliezen.
Een BV is niet fiscaal transparant en betaalt vennootschapsbelasting (19% over de winst tot EUR 200k en 25,8% daarboven, cijfers 2025). De ondernemer/DGA ontvangt een gebruikelijk jaarsalaris uit de BV (in principe minimaal EUR 56k, cijfers 2025) en betaalt daarover inkomstenbelasting (via box 1). Als de BV daarnaast dividend uitkeert dan wordt dit apart belast.
In algemene zin is het lastig te zeggen op welk punt een BV fiscaal voordeliger wordt dan een eenmanszaak of vof, maar als vuistregel wordt vaak een winst van zo’n EUR 150.000,- als omslagpunt genoemd. Maar let op dat het vanuit het oogpunt van bijvoorbeeld risicobeheersing al (veel) eerder verstandig kan zijn om over te stappen.
Administratieve lasten
De meeste ondernemers zijn het er wel over eens dat een BV niet in alle opzichten alleen maar voordelen biedt en bijvoorbeeld hogere administratieve kosten heeft dan een eenmanszaak. Dit heeft voornamelijk te maken met de publicatieplicht. Anders dan bij een eenmanszaak of vof is de BV-ondernemer verplicht om jaarstukken op te stellen en via de Kamer van Koophandel te publiceren. Dit vraagt meer van uw administratie, accountant en boekhouder. Daarnaast zijn er ook oprichtingshandelingen en -kosten verbonden aan een BV en is een notaris nodig. In de opstartfase kan dit de groei in de weg zitten.
Professioneel imago en groeigerichtheid
Een bijkomend pluspunt van een BV – dat niet onvermeld kan blijven – is dat deze rechtsvorm geschikter is om langere termijn groei mogelijk te maken. Dit komt met name omdat deze rechtsvorm een professioneler imago heeft en beter in staat is om (groei)financiering aan te trekken. Zo zijn er meer mogelijkheden om financiers te faciliteren en te verleiden om investeringen te doen. Wat ook meehelpt is dat de continuïteit van een BV-onderneming robuuster is en minder afhankelijk van de poppetjes (vennoten) die deze van tijd tot tijd besturen. Dat maakt het financieren ervan minder risicovol en dus voordeliger.
Omzetting
Omdat de belangrijkste drivers om de juiste rechtsvorm te kiezen – risico’s, financiën en groeipotentieel – niet statisch maar in ontwikkeling zijn en omdat de voorkeuren van de ondernemer zelf ook kunnen veranderen, kan het wenselijk zijn om de onderneming om te zetten in een andere rechtsvorm. Afhankelijk van de gewenste omzetting, komt daar een jurist en/of accountant en/of notaris aan te pas. Een goede planning en voorbereiding draagt bij aan het succes van zo’n operatie.
Op ondernemersplein.overheid.nl/ is een keuzehulp beschikbaar waarmee je kunt spelen met de verschillende voors en tegens van veel voorkomende rechtsvormen. Dit is een bruikbaar hulpmiddel bij de gedachtevorming.
Raad en daad
Bij La Gro vinden wij het leuk om met ondernemers in elke vorm en fase mee te denken en te doen (raad en daad). Geef Pieter Frölich of een van de andere specialisten van Corporate Advisory & Litigation gerust een belletje voor een vrijblijvende verkenning van de mogelijkheden als je daar (bijna) klaar voor bent. Daar krijg je geen spijt van.
Dealercontracten Stellantis: geen uniforme formule, geen franchise!
Kwalificeren de overeenkomsten die fabrikant Stellantis met dealers en reparateurs van verschillende automerken (waaronder Citroën, Opel, DS en Peugeot) sloot als franchiseovereenkomsten? Deze vraag stond centraal in een recent arrest van het gerechtshof Amsterdam. Deze kwalificatie kan grote gevolgen hebben voor de wettelijke bescherming die de autodealers en reparateurs in dit geval toekomt. Het hof beantwoordt de vraag, net zoals de rechtbank, afwijzend: er is geen sprake van een uniforme formule, dus geen franchiseovereenkomst.
Wat is een franchiseovereenkomst?
De franchiseovereenkomst is een bijzondere overeenkomst die sinds 2021 wordt geregeld in de Wet franchise. De Wet franchise beoogt de franchisenemers als zwakkere partij te beschermen. Dit uit zich in de uitgebreide informatieverplichting die nu op franchisegevers rust en aanzienlijke rechten, zoals instemmingsrechten, die franchisenemers toekomen. Om deze wettelijke bescherming te krijgen, moet de overeenkomst kwalificeren als franchiseovereenkomst. Daarbij moet volgens de wet (artikel 7:911 BW) aan de volgende elementen worden voldaan:
Het moet gaan om een overeenkomst waarbij de franchisegever aan de franchisenemer:
tegen vergoeding;
het recht verleent en de verplichting oplegt om een franchiseformule op de door de franchisegever aangewezen wijze te exploiteren voor;
de productie of verkoop van goederen dan wel het verrichten van diensten.
Hoewel partijen in deze zaak de overeenkomsten als ‘distributieovereenkomst’ hadden bestempeld, gaat het bij de kwalificatie niet om de benaming of titel die partijen voor hun overeenkomst hanteren, maar om de concrete invulling van de overeenkomst door partijen.
Kernpunt: de franchiseformule
De kern van franchise is dat de franchisegever een franchiseformule heeft en hij franchisenemer het recht geeft en de verplichting oplegt om hun onderneming te exploiteren volgens deze franchiseformule. Kenmerkend voor de franchiseformule is dat deze bepalend is voor de uniforme identiteit en uitstraling van de franchiseondernemingen. Een franchiseformule omvat in ieder geval: een handelsmerk, model of handelsnaam, huisstijl of tekening en knowhow.
Hof Amsterdam: geen franchiseformule
In deze zaak heeft Stellantis in de overeenkomsten aan de dealers het niet-exclusieve recht toegekend om tegen bepaalde voorwaarden nieuwe voertuigen van de merken Opel, Peugeot, DS en Citroën te verkopen, waarbij de dealers aan allerlei eisen moeten voldoen, waaronder eisen voor de inkoop en verkoop van de producten en werkprocessen. Voor de reparateurs geldt dat zij als ‘erkend’ reparateur garantie-, onderhouds- , en reparatiewerkzaamheden mochten uitvoeren.
Het Hof sluit niet uit dat er dealers tussen zitten die het dealerschap uitoefenen conform voorschriften van Stellantis en hun bedrijf exploiteren conform een zekere uniforme uitstraling, maar dat met name bij een aantal grote dealers hier geen sprake van is. De grote dealers zijn (regionaal) bekend om hun eigen naam en reputatie en opereren voor hun klanten met een eigen identiteit die ze presenteren op hun websites. Deze identiteit is niet primair verbonden met – of afhankelijk van een uniforme identiteit en uitstraling van de dealers van een bepaald merk van Stellantis. Ook zijn er dealers die dealerschappen hebben buiten Stellantis, wat zich moeilijk laat verenigen met een uniforme identiteit en uitstraling van een formule van Stellantis. Het gaat deze bedrijven niet zozeer om een bepaalde formule die ze willen exploiteren, maar om de auto’s en accessoires die zij willen verkopen, aldus het hof. Het hof concludeert dat er geen sprake is van franchiseovereenkomsten, vanwege het gebrek aan een uniforme franchiseformule. Dit geldt voor zowel de overeenkomsten met de dealers, als reparateurs.
Selectieve distributie
Het Hof kwalificeert de overeenkomsten als selectieve distributieovereenkomsten. Stellantis stelt namelijk criteria vast voor de selectie van de distributeurs (dealers en reparateurs), waaronder de verplichting om specialisten in dienst te nemen, bepaalde voorraadvereisten en de service na verkoop te verrichten volgens bepaalde normen.
Een groot verschil tussen distributie en franchise is dat distributieovereenkomsten niet wettelijk worden geregeld. Daardoor komen distributeurs dus niet dezelfde wettelijke bescherming toe als franchisenemers.
De kwalificatie van overeenkomsten kan dus grote invloed hebben op de onderlinge rechten en verplichtingen en de mate van bescherming die de wet jou biedt. Heb je vragen over jouw franchise- of distributieovereenkomst? Neem dan contact op met Sophie ten Broecke.
De toekomst van M&A (deel II): Blockchain en M&A
Blockchain: meer dan een hype
Blockchain wordt vaak geassocieerd met cryptocurrencies zoals Bitcoin en dat is slechts deels terecht. De blockchain-technologie heeft namelijk een veel bredere reikwijdte. In de M&A wereld biedt blockchain een disruptieve kracht die traditionele processen kan transformeren. Van het stroomlijnen van due diligence tot het tokeniseren van eigendom(sbewijzen). Blockchain biedt concrete voordelen die niet alleen tijd en kosten besparen, maar ook zekerheid en transparantie vergroten.
Voor M&A-professionals, investeerders en ondernemers is blockchain niet langer een futuristisch concept, maar een strategisch instrument dat de manier waarop transacties worden uitgevoerd fundamenteel kan veranderen.
Vanwege de potentie van blockchain maken wij ook binnen La Gro gebruik van deze innovatieve toepassing. In 2019 werd La Gro (Benjamin Niemeijer) genomineerd voor de Gouden Zandloper voor de uitgifte van aandeelcertificaten via blockchain-technologie.
Wat is blockchain en hoe werkt het?
Blockchain is een digitaal en decentraal grootboek, vergelijkbaar met een digitale database. Op de blockchain kunnen handelingen op een veilige en transparante manier worden geregistreerd. Elke handeling vormt een ‘blok’ van code. Zodra een blok vol is, wordt het toegevoegd aan een keten van vorige blokken. Vandaar de term ‘blockchain’.
Deze keten van gegevensblokken wordt gedeeld en gevalideerd door een netwerk van gebruikers. Dit zorgt ervoor dat gegevens niet gemanipuleerd kunnen worden. Dit maakt blockchain betrouwbaar en transparant en biedt een enorme zekerheid over de juistheid van de gegevens.
Toepassing van blockchain in M&A
Blockchain kan potentieel een belangrijke rol spelen binnen het M&A-proces, waarin traditioneel veel tijd wordt besteed aan het analyseren en controleren van gegevens en waarin zekerheid over de juistheid van die gegevens cruciaal is.
Tokenization: het nieuwe tijdperk van eigendomsoverdracht
Een van de meest disruptieve toepassingen van blockchain in M&A is tokenization. Tokenization is het digitaliseren van eigendom(sbewijzen) (zoals aandelen, vastgoed of andere activa) in de vorm van tokens op een blockchain. Dit proces biedt een niveau van zekerheid en efficiëntie dat traditionele methoden (zoals notariële akten en aandeelhoudersregisters) niet kunnen evenaren.
Slimme contracten: automatisering van kritieke processen
Slimme contracten (smart contracts) zijn digitale overeenkomsten die automatisch worden uitgevoerd zodra vooraf vastgelegde voorwaarden zijn vervuld. In het M&A-proces kunnen slimme contracten onder andere worden ingezet voor escrow-regelingen (het automatisch vrijgeven van gelden zodra aan bepaalde voorwaarden is voldaan) en earn-out-afspraken (relevante informatie voor de berekening van earn-outs kan op de blockchain worden vastgelegd). Stel dat een earn-out afhankelijk is van de omzet van een overgenomen bedrijf. Door omzetgegevens op de blockchain te registreren, hebben alle betrokken partijen toegang tot dezelfde, onveranderlijke gegevens, waardoor manipulatie onmogelijk wordt. Dit biedt alle partijen zekerheid, voorkomt grotendeels discussies over de juistheid van de cijfers en versnelt de afwikkeling van de earn-out.
Snellere en betrouwbare due diligence
Het due diligence-proces is vaak een van de meest tijdrovende onderdelen van een M&A-transactie. Blockchain kan dit proces aanzienlijk versnellen door onder andere transparantie (gegevens worden gedeeld via een blockchain-gebaseerde data room, waar alle partijen toegang hebben tot dezelfde, onveranderlijke informatie) en betrouwbaarheid (omdat gegevens op de blockchain niet kunnen worden gemanipuleerd, kunnen kopers en verkopers vertrouwen op de juistheid van de informatie). Dit betekent dat due diligence niet alleen sneller verloopt, maar ook minder foutgevoelig is. Voor M&A-professionals betekent dit een aanzienlijke besparing in tijd en kosten, terwijl de kwaliteit van het proces verbeterd wordt.
Disruptieve waarde van blockchain voor M&A
Toepassing van blockchain in M&A is ook om de volgende aspecten relevant en waardevol:
Efficiëntie en kostenbesparing: het ouderwetse proces van het bijhouden van aandeelhoudersregisters en het opstellen van leveringsaktes is tijdrovend, duur en gevoelig voor menselijke fouten. Een aandeelhoudersregister raakt kwijt, is onvolledig of de leveringsakte bevat verkeerde nummers. Blockchain kan de noodzaak van tussenpersonen zoals notarissen elimineren, waardoor transactiekosten drastisch worden verlaagd.
Betrouwbaarheid, transparantie en zekerheid: een blockchain-gebaseerd register is up-to-date, onveranderlijk en middels een goed systeem altijd benaderbaar en te raadplegen. Dit voorkomt situaties waarin (aandeelhouders)registers onvolledig of verouderd zijn.
Flexibiliteit: voor bedrijven die regelmatig kleine plukjes (gecertificeerde) aandelen willen overdragen (bijvoorbeeld bij werknemersparticipaties of belangen in een fonds) biedt blockchain een snelle en veilige oplossing.
Decentralisatie: geen afhankelijkheid meer van centrale partijen zoals notarissen of banken.
Onveranderlijkheid: gegevens op de blockchain zijn permanent en kunnen niet worden gemanipuleerd.
Toegankelijkheid: blockchain maakt het mogelijk om eigendom en activa wereldwijd te verhandelen, zonder de beperkingen van traditionele systemen.
Een concreet voorbeeld: via blockchaintechnologie kunnen certificaten van aandelen binnen enkele seconden worden overgedragen tegen minimale kosten. Dit maakt het voor startups en andere bedrijven eenvoudiger om investeerders aan te trekken, zelfs voor kleine bedragen, omdat de transactiekosten verwaarloosbaar zijn en eigendomsrechten direct worden vastgelegd.
Conclusie: blockchain als strategisch instrument
Blockchain is niet langer een hype, maar een technologie die klaar is om de wereld van fusies en overnames te transformeren. Van het tokeniseren van eigendom tot het automatiseren van contracten en het versnellen van due diligence, de voordelen zijn duidelijk en concreet. Voor M&A-professionals betekent dit niet alleen een efficiënter proces, maar ook een concurrentievoordeel in een steeds sneller veranderende markt.
Studio M&A La Gro
Heeft u vragen over de toepassingen van blockchain in M&A? Of wilt u meer weten over hoe deze technologie uw transacties kan verbeteren? Kom dan naar ons event Studio M&A La Gro op 19 juni 2025 en ontdek hoe blockchain uw M&A-processen kan transformeren. Houd ook onze website en verdere posts in de gaten.
De toekomst van M&A (deel I): AI revolutie in de M&A wereld
Kunstmatige intelligentie (AI) heeft de potentie om de wereld van fusies en overnames (M&A) te transformeren. Van deal sourcing tot due diligence en post-merger integratie – AI-technologieën bieden mogelijkheden om onder andere processen te versnellen en risico’s te analyseren. Ook bij de juridische aspecten van een deal is er met AI grote winst te behalen.
Sinds begin 2025 maakt ook La Gro gebruik van het Large Language Model (LLM) van Saga Legal (www.sagalegal.io) en verkennen we de toegevoegde waarde van AI en LLM-modellen.
In dit artikel gaan we in op hoe AI het M&A-landschap zou kunnen veranderen en wat dit voor de toekomst van dealmaking zou kunnen betekenen. Twee voorbeelden die we hierbij behandelen zijn due diligence en post-merger integratie.
Due Diligence
Het due diligence-proces is doorgaans een tijdrovend en arbeidsintensief onderdeel van een M&A-transactie. Dit kernonderdeel van de transactie zou versneld en verbeterd kunnen worden door AI. AI is namelijk in staat grote datasets in een fractie van de tijd analyseren. AI-systemen kunnen duizenden documenten in korte tijd doorzoeken, categoriseren en een concrete analyse van geven. Door gebruik te maken van LLM’s kan AI potentiële risico’s en red flags identificeren in juridische documenten en financiële verslaglegging. Onze verwachting is dat AI bovendien de kans op fouten vermindert door consistente en grondige analyses, wat professionals weer meer ruimte geeft voor controle en verbetering.
Post-merger integratie
De post-merger integratie is cruciaal voor het realiseren van de volledige potentie van de fusie/overname en de synergie voordelen. Na een transactie zal AI een rol kunnen spelen bij het stroomlijnen van deze integratie. Na een overname kan AI helpen bij de integratie van systemen en processen.
AI-tools kunnen potentiële synergiën tussen fuserende ondernemingen opsporen, zowel op operationeel als financieel vlak. De verschillende processen kunnen geautomatiseerd worden gestroomlijnd en op elkaar afgestemd en zelfs de alignment van eventuele culturele verschillen kan worden gefaciliteerd. Dit zorgt voor een soepele overgang en minimaliseert verstoringen.
Voordelen van AI in M&A
De integratie van AI in het M&A-proces kan tal van voordelen bieden. De voordelen worden niet alleen op het juridisch vlak behaald, maar ook andere vlakken in een M&A traject. Denk aan deal sourcing en waarderingsprocessen. Denkbaar is dat AI-tools op deze vlakken zouden kunnen worden ingezet, bijvoorbeeld voor het analyseren van marktgegevens en bedrijfsprofielen. AI heeft de potentie om in een fractie van de tijd duizenden bedrijven te screenen.
Door automatisering van tijdrovende taken zoals documentanalyse en dataverwerking, kunnen M&A-professionals zich concentreren op onder andere het strategische werk. Automatisering zou kunnen leiden tot snellere trajecten en lagere voorbereiding- en transactiekosten. AI-systemen zijn bovendien minder gevoelig voor menselijke fouten of emoties en kunnen consistenter grote hoeveelheden data analyseren. De data verkregen door geavanceerde analytics en voorspellende modellen kunnen voordelen bieden bij het nemen van beslissingen. AI stelt professionals in staat om grotere datasets te analyseren en meer complexe scenario’s door te rekenen.
Uitdagingen en aandachtspunten
Naast de potentiële voordelen, zijn er ook uitdagingen van AI in M&A die aandacht verdienen. De effectiviteit van AI-systemen is afhankelijk van de kwaliteit en kwantiteit van de beschikbare data. Onvolledige of onjuiste data leiden mogelijk tot verkeerde conclusies en het gebruik van gevoelige bedrijfsinformatie in AI-systemen vereist robuuste beveiligingsmaatregelen en compliance met privacywetgeving zoals de AVG. Het gebruik van AI brengt zorgen met zich mee over privacy en gegevensbeveiliging. Bedrijven moeten ervoor zorgen dat ze voldoen aan alle relevante regelgeving.
Hoewel AI waardevolle inzichten kan bieden, blijft menselijke expertise – in elk geval voorlopig – cruciaal voor de juiste interpretatie en toepassing van deze inzichten in de context van een specifieke transactie. Het gebruik van AI in besluitvorming roept bijvoorbeeld vragen op over transparantie, verantwoordelijkheid en potentiële bias in algoritmes.
Toekomst van AI in M&A
De rol van AI in M&A zal naar verwachting alleen maar toenemen. Naarmate de technologie zich verder ontwikkelt, zullen naar verwachting de toepassingen en voordelen maar ook de betrouwbaarheid van AI toenemen. AI-modellen zullen naar alle verwachting steeds beter worden in het voorspellen van dealuitkomsten, synergiën en integratie-uitdagingen alsmede in drafting van overeenkomsten. LLM-technologieën zullen verder evolueren, waardoor de analyse van ongestructureerde data zoals contracten en bedrijfscommunicatie nog nauwkeuriger kan worden.
Het is verder niet ondenkbaar dat we een toenemende integratie kunnen zien van AI met andere technologieën zoals blockchain voor verbeterde transparantie en beveiliging in dealprocessen. AI zou in de toekomst een rol kunnen spelen bij het ondersteunen of zelfs gedeeltelijk automatiseren van onderhandelingsprocessen. AI-gedreven tools voor het monitoren en optimaliseren van post-merger integratie zullen steeds geavanceerder worden. Naar alle verwachting zal AI voorlopig niet stoppen met evolueren en blijft het nieuwe mogelijkheden bieden voor innovatie in M&A.
Conclusie
AI heeft de potentie om de wereld van M&A op fundamentele wijze te transformeren. Door processen te versnellen, risico’s nauwkeuriger in kaart te brengen en nieuwe inzichten te bieden, kan het gebruik van AI ertoe leiden dat de taken, de focus en de aard van de werkzaamheden van M&A-professionals verandert. De integratie van AI in M&A brengt ook nieuwe uitdagingen met zich mee op het gebied van onder andere datakwaliteit, privacy en ethiek.
Vanwege de potentie van AI maken wij ook binnen La Gro gebruik van AI. Met behulp van SAGA – een speciaal voor de advocatuur ontwikkeld LLM platform (www.sagalegal.io) – zijn wij in staat de voordelen van het gebruik van AI te benutten en lopen we hiermee voorop.
Studio M&A La Gro
Heeft u vragen over de impact van AI op fusies en overnames in het bijzonder en over de toekomst van M&A in het algemeen? Kom dan op 19 juni 2025 naar de tweede editie van Studio M&A. Houd onze website en verdere posts in de gaten.
Eén of twee bestuurslagen? Het monistisch en dualistisch bestuursmodel in het vizier
Inleiding
Sinds 2013 is het voor NV’s en BV’s wettelijk mogelijk om te kiezen tussen een monistisch (one-tier) of dualistisch (two-tier) bestuursmodel. Voor stichtingen en verenigingen is dit nog niet wettelijk geregeld, hoewel het in de praktijk al veelvuldig voorkomt. In dit artikel leggen wij uit wat beide bestuursmodellen inhouden en hoe deze te implementeren zijn voor stichtingen en verenigingen.
Wat is een one-tier board eigenlijk?
Bij een one-tier (monistisch) bestuursmodel zitten de bestuurders en toezichthouders samen in één orgaan. Dit is sinds 2013 wettelijk geregeld voor de besloten vennootschap (art. 2:239a BW) en de naamloze vennootschap (art. 2:129a BW). De uitvoerende bestuurders zijn dan verantwoordelijk voor de dagelijkse leiding, terwijl de niet-uitvoerende bestuurders toezicht houden. Dit verschilt van het traditionele Nederlandse two-tier (dualistisch) model waarbij de bestuurders en commissarissen in aparte organen zitten.
In het Handelsregister herkent u een one-tier board niet aan die term zelf, maar aan de aanduiding “uitvoerend” of “niet-uitvoerend” bij de geregistreerde bestuurders.
Waarom kiezen voor een monistisch bestuursmodel?
Betere informatie-uitwisseling
De toezichthouders zitten direct aan tafel bij belangrijke beslissingen en hebben toegang tot dezelfde informatie als de bestuurders. Hierdoor kunnen ze beter toezicht houden en sneller meedenken over belangrijke keuzes.
Snellere besluitvorming
Omdat alle bestuurders in één orgaan zitten, verloopt de besluitvorming vaak sneller. Er zijn minder formele stappen nodig om goedkeuring te krijgen voor belangrijke beslissingen.
Aantrekkelijker voor internationale partners
Als u internationaal actief bent of buitenlandse bestuurders of investeerders zoekt, kan een one-tier board voordelen bieden. Dit model wordt wereldwijd vaker gebruikt en is voor veel buitenlandse partijen herkenbaar.
Waarom kiezen voor een dualistische bestuursmodel?
Duidelijke scheiding tussen bestuur en toezicht
Het traditionele model met een apart bestuur en een raad van commissarissen biedt een heldere scheiding van verantwoordelijkheden, wat kan bijdragen aan beter toezicht.
Onafhankelijk toezicht
Doordat commissarissen op afstand staan van de dagelijkse bedrijfsvoering, kunnen ze objectiever toezicht houden op het bestuur.
Vertrouwdheid in de Nederlandse context
Het dualistische model is diep verankerd in de Nederlandse bestuurscultuur, waardoor veel organisaties vertrouwd zijn met de rollen en verantwoordelijkheden.
Huidige stand van zaken voor een one-tier board bij een vereniging of stichting
Op 1 juli 2021 trad de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (WBTR) gedeeltelijk in werking. Deze wet voorziet in een wettelijke grondslag van het monistisch bestuursmodel voor de verenigingen (art. 2:44a BW) en stichtingen (art. 2:291a BW). Belangrijk om te weten: de bepalingen over het monistisch bestuursmodel voor verenigingen en stichtingen zijn nog niet in werking getreden. De inwerkingtreding is uitgesteld tot een nader bij koninklijk besluit te bepalen datum, namelijk wanneer de technische mogelijkheid is gerealiseerd voor verenigingen en stichtingen om in het handelsregister aan te geven of een bestuurder uitvoerend of niet-uitvoerend is.
Een monistisch bestuursmodel bij stichtingen en verenigingen
Hoewel de wetsvoorstellen van artikelen 2:44a BW en 2:291a BW voor het monistische bestuursmodel bij stichtingen en verenigingen nog niet van kracht zijn, worden dergelijke structuren in de praktijk al veelvuldig toegepast (Kamerstukken II 2015/16, 34491, nr. 3). Veel stichtingen en verenigingen hanteren bestuurlijke modellen met een dagelijks en een algemeen bestuur.
Bovendien is het raadzaam om, ondanks het feit dat de artikelen nog niet in werking zijn getreden, om de daarin opgenomen verplichtingen nu al na te leven. Deze verplichtingen omvatten (Kamerstukken II 2018/19, 34491, nr. 9):
Er moet een statutaire grondslag zijn voor de verdeling van taken over uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders;
De toezichthoudende taak kan niet worden ontnomen aan niet-uitvoerende bestuurders;
Het voorzitterschap van het bestuur kan uitsluitend worden toebedeeld aan een niet-uitvoerende bestuurder;
De vaststelling van de bezoldiging van uitvoerende bestuurders kan niet worden toebedeeld aan uitvoerende bestuurders;
Uitvoerende bestuurders nemen niet deel aan de besluitvorming over de vaststelling van de bezoldiging van uitvoerende bestuurders;
De niet-uitvoerende bestuurders moeten natuurlijke personen zijn.
Kortom, hoewel de wettelijke bepalingen voor het monistische bestuursmodel bij stichtingen en verenigingen nog niet formeel van kracht zijn, is de invoering ervan in de praktijk al mogelijk. Het is essentieel om de hierboven genoemde verplichtingen na te leven en duidelijke afspraken in de statuten vast te leggen. Dit draagt niet alleen bij aan rechtszekerheid, maar ook aan een transparante en evenwichtige taakverdeling binnen het bestuur.
Tot slot: een bewuste keuze maken
Of u nu kiest voor het monistische of dualistische model, het belangrijkste is dat u een bewuste keuze maakt die past bij uw organisatie.
Bij het kiezen tussen een monistisch of dualistisch bestuursmodel, overweeg de volgende factoren:
De grootte van uw organisatie (bij kleinere organisaties kan een one-tier board efficiënter zijn)
Uw internationale activiteiten
Hoe snel uw markt verandert (in dynamische markten kan snellere besluitvorming een voordeel zijn)
De huidige bestuurscultuur en bereidheid tot verandering
Eventuele sectorspecifieke wetten (sommige sectoren staan geen one-tier board toe)
Beide bestuursmodellen hebben hun eigen voordelen en aandachtspunten. Wilt u meer weten over de voor- en nadelen van een one-tier board voor uw specifieke situatie? Of overweegt u een overgang naar dit bestuursmodel? Neem dan contact op met Pien Kets, Walther Schravendeel of één van onze andere specialisten voor een adviesgesprek.
